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Datum : 15.05.2014
Titel :
 DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2014 in Marktredwitz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Meldung : Greiffenberger Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 15.05.2014 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Greiffenberger Aktiengesellschaft Marktredwitz ISIN DE0005897300 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 26. Juni 2014, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr), im Veranstaltungssaal des Egerland-Kulturhauses, Fikentscherstraße 24, 95615 Marktredwitz stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. TAGESORDNUNG 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Greiffenberger AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2013, der Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Greiffenberger AG und den Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit. Über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter Tagesordnungspunkt 2 ab. 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem zum 31.12.2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.194.539,78 einen Betrag von EUR 1.194.539,78 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen und einen Betrag von EUR 0,00 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 6. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung Die Satzung der Gesellschaft enthielt in § 4 Abs. 3 das genehmigte Kapital 2011/I, das den Vorstand ermächtigt, bis zum 28.06.2016 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 1.238.899,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Unter Nutzung dieser Ermächtigung wurde im April dieses Jahres eine Kapitalerhöhung um EUR 1.238.656,00 durchgeführt. Die Ermächtigung des genehmigten Kapitals 2011/I ist somit derzeit in Höhe eines Betrags von EUR 243,00 nicht ausgenutzt. Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität bei der Aufnahme neuen Kapitals zu sichern, soll ein neues genehmigtes Kapital I geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die bisherige Ermächtigung des Vorstands gemäß den Regelungen des § 4 Abs. 3 der Satzung (genehmigtes Kapital 2011/I) - soweit noch nicht ausgenutzt - wird aufgehoben und der Vorstand wird neu ermächtigt, in der Zeit bis zum 25.06.2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.362.764,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/I). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder (iii), wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2014/I festzulegen. § 4 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung gelten auch für das genehmigte Kapital 2014/I. § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.362.764,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/I). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder (iii), wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2014/I festzulegen.' 7. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 4 das genehmigte Kapital 2011/II, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 4.955.597,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Um wie bisher einen zeitlichen Gleichlauf des genehmigten Kapitals I und II zu gewährleisten und um der Gesellschaft verschiedene Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll die bisherige Ermächtigung gemäß dem Kapital 2011/II aufgehoben und der Vorstand durch eine zur Laufzeit des unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen genehmigten Kapitals I kongruente Regelung auch künftig ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die bisherige Ermächtigung des Vorstands gemäß den Regelungen des § 4 Abs. 4 der Satzung (genehmigtes Kapital 2011/II) wird aufgehoben und der Vorstand wird neu ermächtigt, in der Zeit bis zum 25.06.2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.451.060,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/II). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhung kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2014/II festzulegen. § 4 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung gelten auch für das genehmigte Kapital 2014/II. § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.451.060,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/II). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Der Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2014/II festzulegen.' 8. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen auch unter Ausschluss eines Bezugsrechts und über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2014/I sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu erweitern, soll der Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein bedingtes Kapital beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 25.06.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Schuldverschreibungen werden in Euro und gegen Barleistung begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsschuldverschreibungsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsschuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsrecht kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und ggf. gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann ggf. eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen festgelegt wird. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass zur Bedienung der Verpflichtung aus Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital bereits existierende Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorsehen. Der jeweils festzulegende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 % des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibung. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis und bei den nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz. Abweichend vom Vorstehenden kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der fünf Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird bei Ausübung des Wandlungs- und Optionsrechts bzw. bei Erfüllung einer entsprechenden Pflicht aufgrund der Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- und Optionsfrist das Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre oder aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, und den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. entsprechenden Verpflichtungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte/-verpflichtungen zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Ermäßigung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Wandlungsverhältnis durch Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Vorfälligkeitsentschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, das heißt die Wandlungs- und Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung der Anteil am Grundkapital, der auf zur Erfüllung von Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen ggf. auszugegebende Aktien entfällt, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- und Optionspflichten zustehen würde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ggf. im Einvernehmen mit den Organen einer die Schuldverschreibung begebenden Beteiligungsgesellschaft die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie Wandlungs- und Optionspreis festzulegen und zu ändern. b) Schaffung eines bedingten Kapitals 2014/I Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.000.000,00 durch die Ausgabe von insgesamt bis zu 1.562.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26.06.2014 in der Zeit bis 25.06.2019 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis (Ausgabebetrag der Aktien). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. § 4 Abs. 5 der Satzung gilt auch für das bedingte Kapital 2014/I. c) Änderung der Satzung in Anpassung an die Schaffung des bedingten Kapitals 2014/I Nach § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird folgender Abs. 7 neu eingefügt: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.000.000,00 durch die Ausgabe von bis zu insgesamt 1.562.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht (bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2014 in der Zeit bis zum 25. Juni 2019 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' § 4 Abs. 5 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend dem jeweiligen Bestand und der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.' 9. | Beschlussfassung über sonstige Änderungen der Satzung der Gesellschaft Zum 01.04.2012 wurde die Zweiteilung in einen gedruckten Bundesanzeiger und einen elektronischen Bundesanzeiger als Bekanntmachungsorgan aufgehoben. Seither nennt sich dieses Bekanntmachungsorgan einheitlich Bundesanzeiger. Diese begriffliche Änderung soll in der Satzung der Gesellschaft nachvollzogen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.' II. BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG 1. | Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 und 7 (genehmigte Kapitalien) Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 und 7 der Tagesordnung vorgesehenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekanntgemacht: 1.1 Gegenwärtig genehmigte Kapitalien und Anlass für die Änderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen in der Hauptversammlung am 26.06.2014 die Schaffung neuer genehmigter Kapitalien I und II vor. Die derzeit geltende Satzung enthält in § 4 Abs. 3 und Abs. 4 die genehmigten Kapitalien I und II. Nach der im April dieses Jahres erfolgten Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2011/I um EUR 1.238.656,00 ermächtigt § 4 Abs. 3 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft noch um bis zu EUR 243,00 (genehmigtes Kapital 2011/I) durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Ferner ist der Vorstand gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital um bis zu EUR 4.955.597,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011/II). Von der Ermächtigung des genehmigten Kapitals 2011/II wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung des genehmigten Kapitals 2011/II und - soweit noch nicht ausgenutzt - des genehmigten Kapitals 2011/I laufen am 28.06.2016 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapital- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Durch die gemäß Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2014/II unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals 2011/II soll ferner ein zeitlicher Gleichlauf zum unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen genehmigten Kapital 2014/I hergestellt werden. 1.2 Neue genehmigte Kapitalien und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft Insgesamt sollen neue genehmigte Kapitalien I und II bis zu einem Betrag von zusammen EUR 6.813.824,00 geschaffen werden. Dies entspricht der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Das genehmigte Kapital 2014/I ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 25.06.2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.362.764,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dies entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (siehe dazu unter 1.3). Das genehmigte Kapital 2014/II ermächtigt den Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 25.06.2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.451.060,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (vgl. dazu 1.3). Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus den genehmigten Kapitalien 2014/I und 2014/II soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse bzw. -möglichkeiten im Zusammenhang mit der Umsetzung strategischer Entscheidungen reagieren zu können. 1.3 Ausschluss des Bezugsrechts bei den genehmigten Kapitalien 2014/I und 2014/II Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren. a) Der Vorstand soll im Rahmen der genehmigten Kapitalien 2014/I und 2014/II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in diesem Fall gering. b) Der Vorstand soll im Rahmen der genehmigten Kapitalien 2014/I und 2014/II ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Greiffenberger AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens oder von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an Unternehmen über die Gewährung von Aktien an der Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Greiffenberger AG die Möglichkeit haben, diese Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Greiffenberger AG die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel zu nutzen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und damit die für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob er von den genehmigten Kapitalien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Greiffenberger AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, und in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. c) Zudem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital 2014/I begrenzt auf einen Erhöhungsbetrag von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung ausgeschlossen werden können, wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und somit die Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, anzurechnen, sodass insoweit der Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals auch unter Berücksichtigung der der Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nur einmal ausgenutzt werden kann. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnellen Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Das beruht vor allem darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen besteht. Die Gesellschaft kann dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Eine geschilderte Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss liegt damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihre relativen Stimmrechtsanteile halten möchten, haben indes jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienanzahl über die Börse zu erwerben. d) Bei Beachtung aller genannten Umstände erachten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. 1.4 Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der genehmigten Kapitalien Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der genehmigten Kapitalien 2014/I und 2014/II berichten. 2. | Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen) Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: 2.1 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen der Ermächtigung soll auf den Gesamtnennbetrag von maximal EUR 40.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 1.562.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. 2.2 Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zu gewähren. a) Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgebend ist - je nachdem, was geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, d.h. der Bezugsrechtsausschluss ist daher zumindest auf ein Grundkapital von EUR 1.362.764,00 und somit auf einen Bezug von 532.329 Stückaktien begrenzt. Auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, anzurechnen. Hierzu zählt insbesondere die Ausgabe von Aktien aufgrund des genehmigten Kapitals 2014/I unter Inanspruchnahme des Bezugsrechtsausschlusses in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Durch die Anrechnung wird somit sichergestellt, dass Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, d.h. ohne besonderen sachlichen Grund im Rahmen des Höchstbetrags von 10 % des Grundkapitals nur insoweit ausgegeben werden können, wie während der Laufzeit der Ermächtigung nicht bereits anderweitig eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Wertungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrecht erhalten möchten, können dies durch einen Zukauf von Aktien über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen jeweils kurzfristig wahrnehmen zu können. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts - im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht - der Ausgabepreis auch erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis der Festlegung eines Ausgabepreises einer jeden Schuldverschreibung, der nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert für die Schuldverschreibung liegt. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Werts ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibung nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Dadurch ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Werts ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und es entsteht den Aktionären kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. b) Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden. c) Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, in dem es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender -pflichten nach den jeweiligen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungsbedingungen ermäßigt wird oder die Gesellschaft ggf. einen anderweitigen Verwässerungsschutz gewähren muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen werden ferner zum Zweck der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der darin bestehen kann, dass den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einzuräumen ist. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz ausweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss. d) Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen soll. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. 2.3 Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen berichten. III. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind gemäß § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG i. V. m. § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen: Greiffenberger AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48, 81241 München Fax: +49 (0) 89/889 690 633 oder E-Mail: anmeldung@better-orange.de Für den Nachweis der Berechtigung reicht eine in Textform erstellte besondere Bescheinigung über den Anteilsbesitz des Aktionärs durch dessen depotführendes Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des Donnerstag, den 5. Juni 2014 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Donnerstag, den 19. Juni 2014 zugehen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für eine Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Die Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt; sie können sich jedoch bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. IV. STIMMRECHTSVERTRETUNG Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Formulare, die zur Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) verwendet werden können, sind jeder Eintrittskarte beigefügt. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Bei Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären, einem geschäftsmäßigen Aktionärsvertreter oder mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 135 AktG Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie einen Widerruf der Bevollmächtigung bieten wir an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf des 25. Juni 2014 per E-Mail unter greiffenberger@better-orange.de an die Gesellschaft übermitteln. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Bevollmächtigung kann bereits vor der Hauptversammlung erfolgen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depot-Bank eingehen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in Textform zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrecht
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