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Datum : 16.05.2014
Titel :
 DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Meldung : Vtion Wireless Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 16.05.2014 15:14 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Vtion Wireless Technology AG Frankfurt/Main ISIN DE000CHEN993/WKN CHEN99 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der ordentlichen Hauptversammlung der Vtion Wireless Technology AG am 25. Juni 2014, um 10:00 Uhr MESZ, im MesseTurm Frankfurt am Main, 10. Stock, Raum Kappa, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vtion Wireless Technology AG zum 31. Dezember 2013 nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013 Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat. 2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Ausschüttung einer Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,054: Bilanzgewinn: EUR 1.152.183,00 Gesamtbetrag Dividende: EUR 659.536,56 Betrag in Gewinnrücklage: EUR 0,00 Gewinnvortrag: EUR 492.646,44 Die vorstehend angegebenen Beträge für die Gesamtdividende und für den Gewinnvortrag basieren auf der Gesamtzahl der im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags vorhandenen dividendenberechtigten Aktien. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung verringern oder erhöhen, behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns hinsichtlich des Gesamtbetrages der Dividende sowie des Gewinnvortrags entsprechend anzupassen. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.' 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' 5. Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: 'Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des Wertpapierhandelsgesetzes) bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.' 6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Die Vtion Wireless Technology AG wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 24. Juni 2019 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 existierenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Anzahl der unter dieser Ermächtigung oder unter vorherigen Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten oder ihr zugerechnet werden, darf zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des gesamten Grundkapitals ausmachen. Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main ('Frankfurter Wertpapierbörse'), an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, darf der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der volumengewichteten Durchschnittskurse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Erwerbsangebot kann weitere Bestimmungen und Anforderungen vorsehen. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Vtion Wireless Technology AG, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorangehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworben wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats - unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim direkten oder indirekten Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten; - unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; - unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden; - unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten (mit Ausnahme von Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) und auf diese zu übertragen; - unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Mit Annahme und Wirksamkeit dieses Beschlusses wird die frühere Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Juni 2013 aufgehoben.' Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die Gesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die Ermächtigung soll die bisherige Ermächtigung vom 27. Juni 2013 ersetzen, die durch das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot an die Aktionäre der Gesellschaft in der Zeit vom 11. April 2014 bis zum 9. Mai 2014 weitgehend ausgenutzt wurde. Die Ermächtigung vom 27. Juni 2013 soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden, damit die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit hat, eigene Aktien zurückzuerwerben. Der Rückerwerb eigener Aktien stellt eine - im Vergleich zur Ausschüttung einer Dividende steuerlich regelmäßig günstigere - Möglichkeit dar, Mittel der Gesellschaft an die Aktionäre auszuschütten. Für diejenigen Aktionäre, die ihre Aktien nicht an die Gesellschaft veräußern, erhöht sich zudem die relative Beteiligung an der Gesellschaft, da die verbleibenden Aktien eine höhere Beteiligung an der Gesellschaft repräsentieren. Ausnutzung der bestehenden Ermächtigung Die Gesellschaft hatte auf Basis der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots der Gesellschaft an alle Aktionäre in der Zeit vom 5. September 2012 bis zum 26. September 2012 insgesamt 1.196.591 Aktien zu einem Stückpreis von EUR 4,15 zurückerworben. Mit Beschlüssen vom 2. April 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, diese 1.196.591 Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen. Diese Aktien existieren somit nicht mehr und das Grundkapital der Gesellschaft wurde entsprechend von EUR 14.495.086,00 um EUR 1.196.591,00 auf EUR 13.298.495,00 herabgesetzt. Ebenfalls am 2. April 2014 hat der Vorstand beschlossen, ein neues freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an alle Aktionäre für den Rückkauf eigener Aktien abzugeben. Im Rahmen dieses freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots hat die Gesellschaft in der Zeit vom 11. April 2014 bis zum 9. Mai 2014 insgesamt 1.084.855 Aktien mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt EUR 1.084.855,00 zu einem Stückpreis von EUR 2,95 zurückerworben. Diese Aktien werden derzeit von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten. Konkrete Absichten bezüglich der Verwendung dieser eigenen Aktien bestehen derzeit nicht. Mit dem freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre wollte der Vorstand den Aktionären die Möglichkeit geben, ihre Aktien zu einem angemessenen Preis veräußern zu können. Gleichzeitig stellt der Rückerwerb eigener Aktien eine - im Vergleich zur Ausschüttung einer Dividende steuerlich regelmäßig günstigere - Möglichkeit dar, Mittel der Gesellschaft an die Aktionäre auszuschütten. Erwerb eigener Aktien Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 24. Juni 2019 Aktien der Vtion Wireless Technology AG ('Vtion-Aktien') mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt bis zu 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und entsprechend der Ermächtigung über diese zu verfügen. Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes ist damit gewährleistet. Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts Der Gesellschaft soll durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim direkten oder indirekten Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder sonstige Formen von Unternehmenszusammenschlüssen (wie z.B. Gemeinschaftsunternehmen) herbeiführen zu können. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmens- beziehungsweise Beteiligungserwerben oder anderen Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel nutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Vtion-Aktien orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung der Vtion-Aktien wird dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die 10 %-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen Unterschreiten ist jedenfalls dann auszugehen, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5 % unter dem Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt. Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu sein. Die Ermächtigung sieht ferner die Möglichkeit vor, von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der übrigen Aktionäre Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren oder anzubieten (mit Ausnahme von Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG). Das ermöglicht es der Gesellschaft, Anreize für ihre Mitarbeiter zu schaffen und die Interessen der Mitarbeiter und der Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Aktienkurses der Vtion-Aktien auszurichten. Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Ausnutzung und Berichte Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigungen berichten. 7. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von anderen Finanzinstrumenten gegen Bar- und/oder Sachleistungen, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014, Aufhebung der bisherigen Ermächtigungen und entsprechende Satzungsänderungen Im Interesse der Aufrechterhaltung der Möglichkeiten der Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur wird die Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'a) Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten und Ausschluss des Bezugsrechts Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam 'Finanzinstrumente' und (i) bis (vi) gemeinsam 'Instrumente') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 6.500.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 6.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandelgenuss- bzw. Optionsgenussrechtsbedingungen zu gewähren. Die Finanzinstrumente können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Instrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Instrumente werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte eingeteilt. Die Ausgabe der Instrumente kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern der Wert der entsprechenden Sacheinlagen zumindest dem Ausgabepreis der jeweils ausgegebenen Instrumente entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf den Bezug der Instrumente zu. Die Instrumente können auch von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Gesellschaft muss das Bezugsrecht der Aktionäre auch dann sicherstellen, wenn die Instrumente durch eine Gesellschaft begeben werden, an denen die Gesellschaft eine direkte oder indirekte Mehrheitsbeteiligung hält. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder teilweise auszuschließen, - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - wenn die Instrumente im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen ausgegeben werden. Hinsichtlich von Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechten mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien besteht diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss jedoch nur in Höhe eines anteiligen Betrages der auszugebenden Aktien am Grundkapital, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf entsprechende Instrumente in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; - sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Wandlungsrechte, Umtauschverhältnis, Barausgleich Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. des Teilgenussrechts nicht übersteigen; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw. Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Schließlich können die Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Die Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können. Mindestwandlungs- bzw. Mindestoptionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablem Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder (a) mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Verwässerungsschutz Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandelgenuss- oder Optionsgenussrechtsbedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten. Weitere Bedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Instrumente insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Instrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen. b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2014'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienbezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Finanzinstrumenten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung bis zum 24. Juni 2019 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten aus Finanzinstrumenten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene oder in sonstiger Weise geschaffene Aktien zur Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Satzungsänderung § 4 Absatz (6) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) im anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie - die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2014 bis zum 24. Juni 2019 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechten beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, oder - die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2014 bis zum 24. Juni 2019 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird ferner nur insoweit durchgeführt, soweit nicht eigene oder in sonstiger Weise geschaffene Aktien zur Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.' d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz (6) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. e) Die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie das bisherige Bedingte Kapital 2010 gemäß § 4 Abs. (6) der Satzung werden mit Wirksamwerden der unter lit. a) vorgeschlagenen Ermächtigung und des unter lit. b) beschlossenen neuen Bedingten Kapitals 2014 sowie der Satzungsänderung gemäß lit. c) aufgehoben.' Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 Zweck der Ermächtigung Die Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von Wandel- und/oder Optionsgenussrechten versetzt die Gesellschaft in die Lage, Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen zu beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen zu begeben, die mit einer Wandlungspflicht ausgestattet sind. Daneben soll die Gesellschaft zur Finanzierung auch Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausgeben dürfen. In Zeiten, in denen herkömmliche Formen der Finanzierung wie zum Beispiel die Finanzierung über Bankkredite teilweise nur schwer oder zu hohen Finanzierungskosten zugänglich sein können und der Ausblick für den Finanzsektor unsicher ist, stellt die Ermächtigung zur Emission der genannten Instrumente eine alternative Finanzierungsmöglichkeit dar und erhält der Gesellschaft damit die erforderliche Finanzierungsflexibilität. Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts Bei der Ausgabe der Instrumente steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch sichergestellt, wenn die Instrumente von einer oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft soll der Vorstand jedoch auch ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet und angemessen. Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für sich aufgrund des Bezugsverhältnisses der Instrumente ergebende Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausgabe von Instrumenten unter Wahrung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Ferner soll das Bezugsrecht auf Instrumente ausgeschlossen werden können, damit die Gesellschaft die Möglichkeit hat, durch Ausgabe von Instrumenten liquiditätsschonend Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstige sacheinlagefähige Vermögensgegenstände zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen. Die Gesellschaft muss im Unternehmens- und Aktionärsinteresse im Einzelfall in der Lage sein, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Dies lässt sich häufig nur dann realisieren, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung Instrumente auf Aktien der Gesellschaft anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Instrumente auf Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft deshalb die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar im Falle der Ausgabe der Aktien zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden, weil die Ausgabe oder Gewährung der für die Transaktion erforderlichen Anzahl von Aktien nicht sichergestellt werden könnte. Der Bezugsrechtsausschluss ist für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien der Höhe nach beschränkt auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden. Schließlich dürfen Vorstand und Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Vorgaben nur dann Gebrauch von dieser Möglichkeit machen, wenn es im Interesse des Unternehmens ist. Konkrete Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht. Sollten sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstigen sacheinlagefähigen Vermögensgegenständen ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Instrumenten unter Ausschluss des Bezugsrechts zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von Instrumenten unter Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen. Die Ermächtigung ermöglicht ferner den Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der Vtion Wireless Technology AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Wesentlicher Zweck dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ist die Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft dann ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechte. Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandel- bzw. Optionsgenussrechte wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechte gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechte. Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten auszugebenden neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten werden an diese Personen jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. Das Bezugsrecht kann ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder der Wandel- bzw. Optionsgenussrechte gegen bar zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechte im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandel- bzw. Optionsgenussrechte durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Gesamtzahl werden diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Aktien aus genehmigtem Kapital, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden, angerechnet. Dadurch sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt. Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandel- bzw. Optionsgenussrechte zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderung einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie der Wandel- bzw. Optionsgenussrechte sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank, ermitteln. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h. den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrechterhalten können. Mindestwandlungs- oder -Optionspreis und weitere Bedingungen In allen Fällen, d.h. auch dort, wo ein variables Umtauschverhältnis oder ein variabler Wandlungs- oder Optionspreis gilt, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) für bestimmte Referenzzeiträume betragen. Ein derartiger Mindestpreis dient zum einen dem Schutz der bisherigen Aktionäre, gibt dem Vorstand aber gleichzeitig die notwendige Flexibilität bei der Festsetzung des Options- oder Wandlungspreises. Die weiteren Einzelheiten etwaig zu begebender Instrumente werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Einklang mit dem Beschlussvorschlag festgelegt. Bedingtes Kapital Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2014) versetzt die Gesellschaft schließlich in die Lage, die zur Begebung der Instrumente erforderlichen Aktien zu schaffen. Daneben kö
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