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Datum : 16.05.2014
Titel :
 DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Meldung : ProSiebenSat.1 Media AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 16.05.2014 15:20 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- ProSiebenSat.1 Media AG Unterföhring ISIN: DE000PSM7770 Medienallee 7, 85774 Unterföhring Amtsgericht München, HRB 124169 Sehr geehrte Aktionäre, hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media AG mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München am Donnerstag, den 26. Juni 2014, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) in die Räume der Event-Arena, Toni-Merkens-Weg 4, 80809 München ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der ProSiebenSat.1 Media AG einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 1.840.738.499,13 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,47 je EUR dividendenberechtigter Namens-Stammaktie 313.423.551,00 Vortrag auf neue Rechnung EUR 1.527.314.948,13 EUR 1.840.738.499,13 Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger gehaltenen 5.583.900 eigenen Stammaktien. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Namens-Stammaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. 6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 4 Nr. 2 MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Johannes Huth, Dr. Jörg Rockenhäuser, Stefan Dziarski, Philipp Freise, Lord Clive Hollick, Götz Mäuser und Prof. Dr. Harald Wiedmann endet mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung. Bereits zuvor hatten Herr Gregory Dyke sowie Herr Drs. Fred Th. J. Arp ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Deren Amtszeit hätte sonst mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung geendet. Nachfolger für die beiden vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden bisher nicht gewählt oder bestellt. Folglich sind neun Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, * Herrn Lawrence Aidem, Mitbegründer, Präsident & Vorstandsvorsitzender der Iconic Entertainment Inc., New York/USA, wohnhaft in New York/USA * Frau Antoinette (Annet) P. Aris, Lehrbeauftragte für Strategie bei INSEAD, Fontainebleau/Frankreich, wohnhaft in Den Haag/Niederlande * Herrn Dr. Werner Brandt, Mitglied des Vorstands und Finanzvorstand der SAP AG, Walldorf, wohnhaft in Bad Homburg * Herrn Adam Cahan, Senior Vice President Mobile and Emerging Products bei Yahoo Inc., Sunnyvale/USA, wohnhaft in San Francisco/USA * Herrn Stefan Dziarski, Principal bei der Permira Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main * Herrn Philipp Freise, Partner bei KKR Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd., London/Großbritannien, wohnhaft in Richmond, Surrey/Großbritannien * Frau Dr. Marion Helmes, Sprecherin des Vorstands und Finanzvorstand bei der Celesio AG, Stuttgart, wohnhaft in Stuttgart * Herrn Erik Adrianus Hubertus Huggers, Senior Vice President bei Verizon Communications, New York/USA, wohnhaft in Los Altos/USA * Herrn Prof. Dr. Harald Wiedmann, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwalt, Steuerberater bei Gleiss Lutz Hootz Hirsch Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten, Steuerberatern, Berlin, wohnhaft in Berlin in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Es ist vorgesehen, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. * * * Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgenden jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums: * Herr Lawrence Aidem: Keine Mitgliedschaften * Frau Antoinette (Annet) P. Aris a) Kabel Deutschland AG, Deutschland - Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses (Niederlegung in 2014 geplant) Jungheinrich AG, Deutschland - Mitglied des Aufsichtsrats b) Thomas Cook PLC, London/Großbritannien - Mitglied des Aufsichtsrats (ab Juli 2014) ASR Netherlands N.V., Niederlande - Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses Sanoma Oy, Finland - Mitglied des Aufsichtsrats und Stellvertretende Vorsitzende des Personalausschusses * Herr Dr. Werner Brandt a) Deutsche Lufthansa AG, Frankfurt - Mitglied des Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses RWE AG, Essen - Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses b) Qiagen N.V., Venlo/Niederlande - Vorsitzender des Aufsichtsrats * Herr Adam Cahan: Keine Mitgliedschaften * Herr Stefan Dziarski: Keine Mitgliedschaften * Herr Philipp Freise b) Fotolia Holdings, Inc., New York/USA - Mitglied des Aufsichtsrats * Frau Dr. Marion Helmes b) NXP Semiconductors, Eindhoven/Niederlande - Mitglied des Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses Commerzbank AG - Mitglied im Zentralen Beirat * Herr Erik Adrianus Hubertus Huggers b) Consolidated Media Industries B.V., Hilversum/Niederlande - Mitglied des Aufsichtsrats * Herr Prof. Dr. Harald Wiedmann a) Prime Office AG, München - Mitglied des Aufsichtsrats Universal Investment GmbH, Frankfurt - Mitglied des Aufsichtsrats Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind: keine Herr Dr. Werner Brandt wird vorbehaltlich seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kandidieren. 7. Beschluss über eine Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie eine entsprechende Änderung der Satzung Die aktuelle Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats (§ 12 der Satzung) sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung vor. Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird dabei der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat besonders berücksichtigt. Ferner erhalten Mitglieder eines Aufsichtsratsausschusses eine zusätzliche Vergütung für jede Teilnahme an Sitzungen dieses Ausschusses. Auch hierbei wird der Vorsitz in einem Ausschuss besonders berücksichtigt. Die von der Hauptversammlung festzusetzende Vergütung des Aufsichtsrats soll entsprechend der steigenden Gesamtverantwortung des Aufsichtsrats und der besonderen Verantwortung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie dessen Stellvertreters erhöht werden. Aus gleichem Grund sollen künftig die Vorsitzenden von Ausschüssen des Aufsichtsrats eine erhöhte Festvergütung erhalten. Die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten für eine Wahl in den Aufsichtsrat haben gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt ('Selbstverpflichtung'), dass sie für jeweils 20 % der gewährten jährlichen festen Vergütung gemäß dem nachfolgenden Vorschlag zu § 12 Abs. 1 und 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG kaufen und jeweils für die Dauer von vier Jahren, längstens aber während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG halten werden; im Falle einer Wiederwahl gilt die Halteverpflichtung jeweils für die einzelnen Amtsperioden. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in ProSiebenSat.1-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ihr Interesse an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg unterstreichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a. Absätze 1 bis 5 von § 12 der Satzung (Vergütung) werden wie folgt neu gefasst: '(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung EUR 250.000,00, für seinen Stellvertreter EUR 150.000,00 sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 100.000,00. (2) Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Tätigkeit als Vorsitzender eines Ausschusses zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00; für den Vorsitzenden des Audit and Finance Committee beträgt die zusätzliche feste Vergütung EUR 50.000,00. (3) Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00. (4) Die Vergütungen gemäß vorstehenden Absätzen 1 bis 3 sind zahlbar in vier gleichen Raten, jeweils fällig nach Ablauf eines Quartals. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und/oder einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben oder den Vorsitz eines Ausschusses inne hatten, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in mehreren Ausschüssen inne und/oder ist er Mitglied mehrerer Ausschüsse, so fällt die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen 2 und 3 jeweils kumulativ an. (5) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld EUR 3.000,00 für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Das Sitzungsgeld wird nach Ablauf des Quartals zur Zahlung fällig, in dem die entsprechenden Sitzungen stattgefunden haben.' b. Die bisherigen Absätze 3 und 4 des § 12 der Satzung bleiben inhaltlich unverändert und werden entsprechend zu Absätzen 6 und 7. c. Der bisherige Absatz 5 des § 12 der Satzung wird zu Absatz 8 und wie folgt neu gefasst: '(8) Die Regelungen der vorstehenden Absätze 1 bis 5 in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2014 gelten erstmals für die Amtszeit der auf der Hauptversammlung am 26. Juni 2014 gewählten Aufsichtsratsmitglieder. Bis dahin finden die Absätze 1 und 2 in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Juni 2009 Anwendung.' 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2013), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2014) und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Der Vorstand ist nach näherer Maßgabe von § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Das Genehmigte Kapital 2013, von dem der Vorstand bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der vorliegenden Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, hat ein Volumen von 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals und noch eine Laufzeit bis zum 22. Juli 2018. Es soll durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, das mit etwas weniger als 30 % des derzeit bestehenden Grundkapitals ein geringeres Volumen haben wird als das bestehende Genehmigte Kapital 2013, jedoch durch übliche Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre flexibler ausgestaltet ist (Genehmigtes Kapital 2014). Die als Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2014 vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind dabei auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt; hierauf sind auch Bezugsrechtsausschlüsse anzurechnen, die auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vorgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) § 4 Abs. 4 der Satzung und das darin geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen. § 4 Abs. 4 der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst: '(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2019 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 65.000.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden. Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen: a. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die ProSiebenSat.1 Media AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. b. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden Stammaktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. c. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände - das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Insgesamt dürfen die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese Begrenzung sind neue Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.' 9. Beschlussfassung über die Aufhebung der mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 erteilten Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals, die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird am 3. Juni 2014 auslaufen. Diese Ermächtigung, von welcher der Vorstand keinen Gebrauch gemacht hat, und das zugehörige bedingte Kapital sollen daher durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit üblichen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts und ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts sind dabei auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt; hierauf sind auch Bezugsrechtsausschlüsse anzurechnen, die auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2014 vorgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 9.1 Aufhebung der mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 erteilten Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 wird aufgehoben. Es wird folgende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt: a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag, Aktiengattung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2019 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1,5 Milliarden mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 43.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der ProSiebenSat.1 Media AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 43.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die ProSiebenSat.1 Media AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundenen Zahlungspflichten zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG zu gewähren. Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. b) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. d) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten spätestens zwanzig Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen. c) Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann dabei auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. d) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. In jedem Fall erlöschen die Optionsrechte spätestens zwanzig Jahre nach Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen. d) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Stammaktien der ProSiebenSat.1 Media AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen: - Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich. - Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen. In den Fällen einer Wandlungspflicht kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der ProSiebenSat.1 Media AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Mindestpreis den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der ProSiebenSat.1 Media AG kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden; insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien oder weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. e) Gewährung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere, Barausgleich, Andienungsrecht Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht und/oder eine Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. Die Anleihebedingungen können dabei insbesondere auch vorsehen, dass das vorstehende Ersetzungswahlrecht sowohl für sämtliche als auch für einen Teil der bei Wandlung bzw. Optionsausübung zu gewährenden Aktien ausgeübt werden kann. Ferner kann auch vorgesehen werden, dass bei Ausübung des vorstehenden Ersetzungswahlrechts von der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft eine nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu bestimmende Prämie zu zahlen ist. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibungen und/oder auf sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundene Zahlungsansprüche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen. f) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die ProSiebenSat.1 Media AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen: aa. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. bb. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der ProSiebenSat.1 Media AG oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, ein anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind neue Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind. g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Verwässerungsschutzbestimmungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der ProSiebenSat.1 Media AG festzulegen. Die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 9.1 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird unabhängig von der Schaffung des unter Tagesordnungspunkt 9.2 vorgesehenen bedingten Kapitals wirksam. 9.2 Aufhebung des durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 geschaffenen bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2014) sowie entsprechende Änderung der Satzung a) Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 geschaffene bedingte Kapital wird aufgehoben. Es wird das folgende neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2014) geschaffen: Das Grundkapital wird um insgesamt bis zu EUR 43.000.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 43.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 bis zum 25. Juni 2019 (einschließlich) von der ProSiebenSat.1 Media AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die ProSiebenSat.1 Media AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. b) § 4 Abs. 5 der Satzung (bedingtes Kapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(5) Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu EUR 43.000.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 43.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 bis zum 25. Juni 2019 (einschließlich) von der ProSiebenSat.1 Media AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die ProSiebenSat.1 Media AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' 10. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung (Aufhebung von § 16b der Satzung zur Mitteilungspflicht für Inhaber wesentlicher Beteiligungen) Künftig soll § 27a Abs. 1 WpHG zur Anwendung kommen, der Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen vorsieht. Die aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 31. Mai 2009 geschaffene Satzungsregelung, die eine Anwendung von § 27a Abs. 1 WpHG ausschließt, soll daher aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 16b der Satzung wird aufgehoben. 11. Zustimmung zur Änderung von Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG und verschiedenen Konzerngesellschaften Die ProSiebenSat.1 Media AG hat als herrschende Gesellschaft die nachfolgenden Unternehmensverträge mit folgenden Konzerngesellschaften in der Rechtsform der GmbH abgeschlossen: * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 13. Mai 1997 mit der ProSiebenSat.1 Produktion GmbH (damals: SZM Studios Film-, TV- und Multimedia-Produktions GmbH) mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 100687, * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 17. Mai 1999 mit der maxdome GmbH (damals: SevenSenses Agentur für Mediendesign und Marketing GmbH) mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 124886, * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 20./21. Dezember 2000 mit der Seven Scores Musikverlag GmbH mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 109240, * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 23. April 2003 mit der ProSiebenSat.1 Adjacent Holding GmbH (damals: MediaGruppe München Werbeforschung und -vermarktung Verwaltungsgesellschaft mbH) mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 98992, * Beherrschungsvertrag vom 10. März 2005 mit der PSH Entertainment GmbH (damals: PRO SIEBEN Home Entertainment GmbH Bild- und Tonträgervertrieb) mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 111225, * Beherrschungsvertrag vom 10. März 2005 mit der ProSiebenSat.1 Digital & Adjacent GmbH (damals: ProSieben Digital Media GmbH) mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 109376, * Gewinnabführungsvertrag vom 6. Juni 2006 mit der 9Live Fernsehen GmbH mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 160056, * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 6. Juni 2006 mit der ProSiebenSat.1 Erste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 162447, * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 6. Juni 2006 mit der SevenOne Brands GmbH (damals: ProSiebenSat.1 Zweite Verwaltungsgesellschaft mbH) mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 162455, * Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 20. April 2007 mit der P7S1 Erste SBS Holding GmbH (damals:&#
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