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Datum : 24.04.2014
Titel :
 DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Meldung : Basler Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 24.04.2014 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Basler Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005102008WKN: 510 200 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 4. Juni 2014, um 13.30 Uhr in der Handelskammer Hamburg, Albert-Schäfer-Saal, 1. Stock, Adolphsplatz 1 in 20457 Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Basler Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte zum 31. Dezember 2013 für die Basler Aktiengesellschaft und den Basler-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013 Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Basler Aktiengesellschaft, An der Strusbek 60-62, 22926 Ahrensburg, und im Internet unter www.baslerweb.com eingesehen werden. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 am 18. März 2014 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 der Basler Aktiengesellschaft in Höhe von Euro 10.084.068,89 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,47 je = 1.521.946,48 Aktie Euro Gewinnvortrag auf neue Rechnung = 8.562.122,41 Euro Bilanzgewinn = 10.084.068,89 Euro Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für den Gewinnvortrag sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Etwaige von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter auszuschüttender Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung des Gewinnvortrages vorsehen wird. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Basler Aktiengesellschaft Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Norbert Basler (50 Jahre) endet turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung vom 4. Juni 2014. Aus diesem Grund ist die Neuwahl des Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 95 Abs. I Satz I, 96 Abs. I, 101 Abs. I AktG und § 10 Abs. I der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 4. Juni 2014 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, Herrn Norbert Basler, Großhansdorf, Unternehmer, in den Aufsichtsrat zu wählen. Aufsichtsratsmandate Herr Norbert Basler nimmt folgendes weiteres Aufsichtsratsmandat wahr: - Mitglied des Aufsichtsrates der Plato AG, Lübeck. Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Basler Aktiengesellschaft Herr Basler hält insgesamt 1.816.891 Aktien an der Gesellschaft, was einem Anteil von 51,9 % am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf das Folgende hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Norbert Basler als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Weitere Informationen zu Herrn Basler stehen unter www.baslerweb.com unter der Rubrik 'Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' bereit. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts Die von der Hauptversammlung am 18.05.2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird am 18.05.2015 auslaufen. Bislang sind aufgrund dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bereits Aktien erworben worden, die aber die gesetzliche Höchstgrenze von 10 % noch nicht ausschöpfen. Der Gesellschaft soll nun eine hinsichtlich der Verwendung erweiterte und zeitlich verlängerte Möglichkeit zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien eingeräumt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die von der Hauptversammlung am 18.05.2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben. b) Erwerb eigener Aktien aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 03.06.2019 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden; sie kann aber auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Sie darf nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden. bb) Der Erwerb darf nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots bzw. einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den vier Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten können eine Annahme- bzw. eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebots- bzw. Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots während der Annahmefrist bzw. nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die insgesamt abgegebenen Verkaufsangebote dieses Volumen überschreiten, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorgesehen und auch insoweit da Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ('Tauschaktien'), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den vier Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. c) Verwendung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Insbesondere darf er eine Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vornehmen, wenn die eigenen Aktien gegen eine Barleistung, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder gegen eine Sachleistung jeder Art, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder von anderen mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), veräußert werden. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel- und Bezugsrechten und die Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der XETRA-Eröffnungskurs (oder der Eröffnungskurs eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) für die Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung verringert sich um den Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewährung von Aktien an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu verwenden, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu deren Bezug berechtigt sind. Eigene Aktien können im Rahmen des für den Vorstand jeweils bestehenden Vergütungssystems auch an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden, und zwar auch an Erfüllungsstatt für Zahlungsansprüche. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen Wandel-, Teilschuld- oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Sie können auch in einem vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf nach dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Optionsrechte und Wandelschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Options- beziehungsweise Wandlungsrechte bereits ausgeübt worden wären. Auch für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Ermächtigungen nach dieser lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. d) Unterrichtung der Hauptversammlung Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten. Entsprechendes gilt für die Verwendung der eigenen Aktien. Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie über den Ausschluss des Andienungsrechts Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, sowie über die Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Er hat folgenden Inhalt: § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre bis zur Höhe von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung vom 18.05.2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 18.05.2015 befristet und soll inhaltlich erweitert und erneuert werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs der eigenen Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb der Aktien kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kauf- oder Tauschangebots durchgeführt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehenen Aktienzahlen übersteigt, kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Der Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär, wofür ebenfalls das Andienungsrecht ausgeschlossen werden kann. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Eine nachhaltige Einflussnahme auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird nicht verfolgt. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können somit ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe am Markt zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen erhalten. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen eine Sachleistung aller Art zu veräußern. Damit soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen aller Art, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder auch anderen mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder auch Forderungen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Wirtschaftsgütern. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Dabei darf der Wert der Sachleistung, für die die Aktien gewährt werden, bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig sein. Dadurch wird sichergestellt, dass allenfalls eine unwesentliche Verwässerung der Vermögensverhältnisse der Aktionäre eintritt. Konkrete Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien eingesetzt werden sollen, bestehen derzeit nicht. Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, die Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-, Teilschuld- oder Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. So kann es zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Wandel-, Teilschuld- oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt wird. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Optionsrechte und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Options- beziehungsweise Wandlungsrechte bereits ausgeübt worden wären. Auch insoweit ist das Bezugsrecht der Aktionäre mittelbar gewahrt, als bei Ausgabe dieser Instrumente grundsätzlich ebenfalls ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht. Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands oder sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften zu gewähren, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, soll die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft obliegen. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu verwenden, ohne hierfür Kapitalerhöhungen vornehmen zu müssen. Gleiches gilt für die Möglichkeit, Vergütungsansprüche des Vorstands in Aktien einzuräumen oder auch nachträglich in Aktien statt in bar zu begleichen, worüber wiederum der Aufsichtsrat beschließen soll. Dies kann nicht nur in bestimmten Situationen zu einer Liquiditätsschonung der Gesellschaft beitragen, sondern auch zu einer zusätzlichen Bindungswirkung führen. Die Überwachung der Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand wird durch das Erfordernis der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats zu der geplanten Ausnutzung und die Pflicht des Vorstands, jeweils der nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigungen zu berichten, sichergestellt. II. Datum der Bekanntmachung Die ordentliche Hauptversammlung am 4. Juni 2014 wird durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger am 24. April 2014 bekannt gemacht. III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 3.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.500.000 auf den Inhaber ausgestellten Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 3.500.000. Von diesen 3.500.000 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 263.233 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern. IV. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens 28. Mai 2014, 24.00 Uhr, bei nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 14. Mai 2014, 00.00 Uhr, (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft unter folgender Anmeldeadresse bis zum Ablauf des 28. Mai 2014, 24.00 Uhr, zugehen: Basler Aktiengesellschaft c/o COMMERZBANK AG Group Markets Operations GS-MO 4.1.1 General Meetings D-60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 / 136 - 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Internetseite der Gesellschaft www.baslerweb.com unter der Rubrik 'Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' zum Download bereitgestellte Formular zur Verfügung, welches auch direkt bei der Gesellschaft abgefordert werden kann. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter den vorstehend genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht haben. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 3. Juni 2014 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse eingegangen sein: Basler Aktiengesellschaft Investor Relations An der Strusbek 60-62 D-22926 Ahrensburg Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101 E-Mail: hv2014@baslerweb.com Weitere Hinweise zur Briefwahl befinden sich auf dem Formular zur Ausübung der Stimmrechte im Wege der Briefwahl. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen: Basler Aktiengesellschaft Investor Relations An der Strusbek 60-62 D-22926 Ahrensburg Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101 E-Mail: hv2014@baslerweb.com Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baslerweb.com unter der Rubrik 'Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereit. Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehend genannten Bedingungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht haben. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, diese bis spätestens zum Ablauf des 3. Juni 2014 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: Basler Aktiengesellschaft Investor Relations An der Strusbek 60-62 D-22926 Ahrensburg Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101 E-Mail: hv2014@baslerweb.com Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären unter der Internetadresse www.baslerweb.com unter der Rubrik 'Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht. V. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse Basler Aktiengesellschaft Vorstand An der Strusbek 60-62 D-22926 Ahrensburg zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 4. Mai 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat sind ausschließlich zu richten an: Basler Aktiengesellschaft Investor Relations An der Strusbek 60-62 D-22926 Ahrensburg Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101 E-Mail: hv2014@baslerweb.com Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat keiner Begründung bedürfen, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 20. Mai 2014 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.baslerweb.com veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. VI. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baslerweb.com im Bereich 'Investoren' unter 'Hauptversammlung'. VII. Hinweis Auf die nach §§ 21 ff WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen. Ahrensburg, im April 2014 Basler Aktiengesellschaft Der Vorstand --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Basler Aktiengesellschaft An der Strusbek 60 - 62 22926 Ahrensburg Deutschland Telefon: +49 4102 4630 Fax: +49 4102 463109 E-Mail: ir@baslerweb.com Internet: http://www.baslerweb.com ISIN: DE0005102008 WKN: 510200 Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
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