Zurück
Ihre gewählte Nachricht :
Datum : 24.04.2014
Titel :
 DGAP-HV: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Meldung : STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 24.04.2014 15:11 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- STADA Arzneimittel AG Bad Vilbel WKN 725180 ISIN DE0007251803 Junge Aktien: WKN: A1YCM4 ISIN DE000A1YCM49 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juni 2014 um 10.00 Uhr (MESZ) im Congress Center Messe Frankfurt, Congress Ebene C2, Saal Harmonie, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main ein. Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26. März 2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. Folgende Unterlagen werden den Aktionären ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.stada.de/hv2014 zugänglich gemacht sowie in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt: - Festgestellter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 der STADA Arzneimittel AG - Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013 der STADA Arzneimittel AG - Gebilligter Konzernabschluss des STADA-Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 - Konzernlagebericht des STADA-Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 - Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 - Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 - Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5 HGB und nach § 315 Absatz 4 HGB Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 116.578.257,14 wie folgt zu verwenden: 1. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,66 je EUR 39.831.869,22 dividendenberechtigter Aktie (bei 60.351.317 dividendenberechtigten Aktien) 2. Vortrag auf neue Rechnung EUR 76.746.387,92 Bilan- EUR 116.578.257,14 zge- winn Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Dividende wird am 5. Juni 2014 ausgezahlt. Die Auszahlung der Dividende erfolgt für die Aktionäre, die ihre Aktien in Eigenverwahrung haben, gegen Einreichung des Erneuerungsscheins (Talon). Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Tagesordnungspunkt 6 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der BEPHA Beteiligungsgesellschaft für Pharmawerte mbH Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 erfordert eine Anpassung der Unternehmensverträge der STADA Arzneimittel AG mit einigen ihrer Konzerngesellschaften in der Form von Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Anlässlich dieser Anpassung sollen die Vertragstexte der im STADA-Konzern abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge auf einen einheitlichen Konzernstandard gebracht werden und einen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten. Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG als herrschendem Unternehmen (im neugefassten Vertrag 'Organträgerin' genannt) und deren 100-prozentiger Tochtergesellschaft BEPHA Beteiligungsgesellschaft für Pharmawerte mbH (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses als Elpimed Pharmazeutische Produkte Gesellschaft mbH firmierend) als abhängigem Unternehmen (im neu gefassten Vertrag 'Organgesellschaft' genannt) vom 16. Mai 1990 soll geändert und insgesamt neu gefasst werden. Damit soll den geänderten rechtlichen Vorgaben entsprochen werden. Der neu zu fassende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der im Entwurf vorliegt, wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG und der Gesellschafterversammlung der BEPHA Beteiligungsgesellschaft für Pharmawerte mbH und erst, wenn das Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der BEPHA Beteiligungsgesellschaft für Pharmawerte mbH eingetragen ist, wirksam. Die Gesellschafterversammlung der BEPHA Beteiligungsgesellschaft für Pharmawerte mbH hat der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bereits zugestimmt. Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der geänderten Fassung weist mit Ausnahme der Präambel und des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, folgenden Inhalt auf: § 1 Leitung der Organgesellschaft Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen der Organträgerin zu folgen. Die Führung der Geschäfte und die Vertretung obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt. § 2 Informationsrechte Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, der Organträgerin jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft der Organträgerin laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle. § 3 Gewinnabführung Die Organgesellschaft ist entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 AktG analog verpflichtet, während der Dauer des Vertrages ihren ganzen Gewinn, höchstens jedoch den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 300 AktG analog ggf. in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die Organträgerin abzuführen. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Voraussetzung für eine solche Rücklagenbildung ist in jedem Fall, dass die steuerliche Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet wird. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind, sind ausgeschlossen. Die Organträgerin kann eine Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden konnte. § 4 Verlustübernahme Die Organträgerin ist entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Dauer des Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Dauer des Vertrages in sie eingestellt worden sind. Sollte § 302 Abs. 1 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar. Auch die übrigen Absätze des § 302 AktG finden in der jeweils gültigen Fassung entsprechend Anwendung. Der Anspruch der Organgesellschaft auf Verlustübernahme entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtages der Organgesellschaft und wird mit seiner Entstehung fällig. Für den Gläubigerschutz bei Beendigung des Vertrages gilt § 303 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend. § 5 Aufstellung des Jahresabschlusses Die Organgesellschaft hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der Organträgerin ausgewiesen wird. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen. Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen. § 6 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft in einem notariell beurkundeten Beschluss sowie der Vorlage der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Eintragung des Vertrages bis spätestens am 31. Dezember 2014 im Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft abgeschlossen. Im Hinblick auf die Ergebnisverwendung (Gewinnabführung und Verlustübernahme) gilt der Vertrag rückwirkend ab dem Beginn des am 31. Dezember 2014 endenden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft, für das er erstmals zur Anwendung kommt und in dem er wirksam wird. Im Hinblick auf die Beherrschung wird der Vertrag mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Organträgerin und die Organgesellschaft verpflichten sich schuldrechtlich zur tatsächlichen Durchführung der Beherrschung ab dem Zeitpunkt des Zustimmungsbeschlusses der letzten Gesellschafterversammlung bzw. Hauptversammlung der Parteien. Dieser Vertrag wird für die Mindestdauer bis zum 31. Dezember 2018 abgeschlossen; er ist vorher nur aus wichtigem Grund kündbar oder im gegenseitigen Einvernehmen durch schriftlichen Vertrag aufzuheben. Sollte das Vertragsende gemäß Satz 1 nicht mit dem Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft übereinstimmen, verlängert sich der Vertrag automatisch mindestens bis zum Ablauf des dann laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Der Vertrag verlängert sich jeweils bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit gekündigt wird. Als wichtiger Grund für die vorzeitige Beendigung durch Kündigung oder im gegenseitigen Einvernehmen kann im Einzelfall insbesondere angesehen werden: 1. Die Veräußerung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Organgesellschaft in Höhe eines Gesamtnennbetrages, die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen. 2. Die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin. 3. Die Umwandlung, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft. 4. Wenn dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen. Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft innerhalb der Mindestlaufzeit des Vertrages (Abs. 2) weniger als zwölf Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr der Geltung dieses Vertrages durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt wird, verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere ganze (Rumpf-)Geschäftsjahre, bis zum Ablauf von mindestens vollen fünf Zeitjahren. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. § 7 Schlussbestimmung Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen und undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages. Wegen der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes verwiesen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht ein strengeres gesetzliches Formerfordernis besteht. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der BEPHA Beteiligungsgesellschaft für Pharmawerte mbH zuzustimmen. Tagesordnungspunkt 7 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der STADA Pharma International GmbH Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG als herrschendem Unternehmen (im neugefassten Vertrag 'Organträgerin' genannt) und deren 100-prozentiger Tochtergesellschaft STADA Pharma International GmbH (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses als Falcon Cosmetic GmbH firmierend) als abhängigem Unternehmen (im neu gefassten Vertrag 'Organgesellschaft' genannt) vom 16. Mai 1990 soll geändert und insgesamt neu gefasst werden. Damit soll den geänderten rechtlichen Vorgaben entsprochen werden. Zudem sollen die Vertragstexte der im STADA-Konzern abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge auf einen einheitlichen Konzernstandard gebracht werden. Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der geänderten Fassung ist mit Ausnahme der Präambel und des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, inhaltsgleich mit dem neu zu fassenden Vertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG und der BEPHA Beteiligungsgesellschaft für Pharmawerte mbH (vgl. Tagesordnungspunkt 6). Der neu zu fassende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der im Entwurf vorliegt, wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG und der Gesellschafterversammlung der STADA Pharma International GmbH und erst, wenn das Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der STADA Pharma International GmbH eingetragen ist, wirksam. Die Gesellschafterversammlung der STADA Pharma International GmbH hat der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bereits zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der STADA Pharma International GmbH zuzustimmen. Tagesordnungspunkt 8 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der STADA GmbH Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG als herrschendem Unternehmen (im neugefassten Vertrag 'Organträgerin' genannt) und deren 100-prozentiger Tochtergesellschaft STADA GmbH (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses als Shoynear Cosmetic GmbH firmierend) als abhängigem Unternehmen (im neu gefassten Vertrag 'Organgesellschaft' genannt) vom 16. Mai 1990 soll geändert und insgesamt neu gefasst werden. Damit soll den geänderten rechtlichen Vorgaben entsprochen werden. Zudem sollen die Vertragstexte der im STADA-Konzern abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge auf einen einheitlichen Konzernstandard gebracht werden. Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der geänderten Fassung ist mit Ausnahme der Präambel und des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, inhaltsgleich mit dem neu zu fassenden Vertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG und der BEPHA Beteiligungsgesellschaft für Pharmawerte mbH (vgl. Tagesordnungspunkt 6). Der neu zu fassende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der im Entwurf vorliegt, wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG und der Gesellschafterversammlung der STADA GmbH und erst, wenn das Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der STADA GmbH eingetragen ist, wirksam. Die Gesellschafterversammlung der STADA GmbH hat der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bereits zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der STADA GmbH zuzustimmen. Tagesordnungspunkt 9 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der STADApharm GmbH Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG als herrschendem Unternehmen (im neugefassten Vertrag 'Organträgerin' genannt) und deren 100-prozentiger Tochtergesellschaft STADApharm GmbH als abhängigem Unternehmen (im neu gefassten Vertrag 'Organgesellschaft' genannt) vom 16. Mai 1990 soll geändert und insgesamt neu gefasst werden. Damit soll den geänderten rechtlichen Vorgaben entsprochen werden. Zudem sollen die Vertragstexte der im STADA-Konzern abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge auf einen einheitlichen Konzernstandard gebracht werden. Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der geänderten Fassung ist mit Ausnahme der Präambel und des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, inhaltsgleich mit dem neu zu fassenden Vertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG und der BEPHA Beteiligungsgesellschaft für Pharmawerte mbH (vgl. Tagesordnungspunkt 6). Der neu zu fassende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der im Entwurf vorliegt, wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG und der Gesellschafterversammlung der STADApharm GmbH und erst, wenn das Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der STADApharm GmbH eingetragen ist, wirksam. Die Gesellschafterversammlung der STADApharm GmbH hat der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bereits zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der STADApharm GmbH zuzustimmen. Tagesordnungspunkt 10 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der Mobilat Produktions GmbH Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG als herrschendem Unternehmen (im neugefassten Vertrag 'Organträgerin' genannt) und deren 100-prozentiger Tochtergesellschaft Mobilat Produktions GmbH (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses als Uzara-Werk Gesellschaft mit beschränkter Haftung - Pharmazeutika - firmierend) als abhängigem Unternehmen (im neu gefassten Vertrag 'Organgesellschaft' genannt) vom 16. Mai 1990 soll geändert und insgesamt neu gefasst werden. Damit soll den geänderten rechtlichen Vorgaben entsprochen werden. Zudem sollen die Vertragstexte der im STADA-Konzern abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge auf einen einheitlichen Konzernstandard gebracht werden. Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der geänderten Fassung ist mit Ausnahme der Präambel und des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, inhaltsgleich mit dem neu zu fassenden Vertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG und der BEPHA Beteiligungsgesellschaft für Pharmawerte mbH (vgl. Tagesordnungspunkt 6). Der neu zu fassende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der im Entwurf vorliegt, wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG und der Gesellschafterversammlung der Mobilat Produktions GmbH und erst, wenn das Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der Mobilat Produktions GmbH eingetragen ist, wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Mobilat Produktions GmbH hat der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bereits zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der Mobilat Produktions GmbH zuzustimmen. Vorlagen an die Aktionäre Folgende Unterlagen werden ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.stada.de/hv2014 zugänglich gemacht sowie ferner in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt: * Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der BEPHA Beteiligungsgesellschaft für Pharmawerte mbH, der gemeinsame Bericht von Vorstand und Geschäftsführung über die Änderungsvereinbarung zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie Jahresabschlüsse der Parteien und Lageberichte der STADA Arzneimittel AG für die letzten drei Geschäftsjahre (Tagesordnungspunkt 6); * Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der STADA Pharma International GmbH, der gemeinsame Bericht von Vorstand und Geschäftsführung über die Änderungsvereinbarung zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie Jahresabschlüsse der Parteien und Lageberichte der STADA Arzneimittel AG für die letzten drei Geschäftsjahre (Tagesordnungspunkt 7); * Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der STADA GmbH, der gemeinsame Bericht von Vorstand und Geschäftsführung über die Änderungsvereinbarung zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie Jahresabschlüsse der Parteien und Lageberichte der STADA Arzneimittel AG für die letzten drei Geschäftsjahre (Tagesordnungspunkt 8); * Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der STADApharm GmbH, der gemeinsame Bericht von Vorstand und Geschäftsführung über die Änderungsvereinbarung zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie Jahresabschlüsse der Parteien und Lageberichte der STADA Arzneimittel AG für die letzten drei Geschäftsjahre (Tagesordnungspunkt 9); und * Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der STADA Arzneimittel AG und der Mobilat Produktions GmbH, der gemeinsame Bericht von Vorstand und Geschäftsführung über die Änderungsvereinbarung zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie Jahresabschlüsse der Parteien und Lageberichte der STADA Arzneimittel AG für die letzten drei Geschäftsjahre (Tagesordnungspunkt 10). Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 157.150.500; es ist eingeteilt in 60.442.500 Stück vinkulierte Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 91.183 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beläuft sich auf 60.351.317. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme bis spätestens 28. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse anmelden: STADA Arzneimittel AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Fax: +49 (0) 89/21027288 Die Anmeldung kann bis spätestens 28. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ) auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter www.stada.de/hv2014 angebotenen Internetformulars oder per E-Mail unter hv2014@stada.de erfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl des einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechts ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden die in der Zeit vom 28. Mai 2014 bis einschließlich 4. Juni 2014 von den Banken eingestellten Anträge auf Umschreibung ('technical record date') erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft registriert. Wir benötigen Ihre Anmeldung termingerecht, damit wir die zur Ausübung des Stimmrechts erforderliche Eintrittskarte rechtzeitig ausstellen können. Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt und Ihnen übersandt. Die Eintrittskarte wird vor Beginn der Hauptversammlung am Saaleingang gegen einen Stimmkartenblock ausgetauscht. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten 'Anmeldebogen zur Hauptversammlung 2014' benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular ist im Internet unter www.stada.de/hv2014 zu finden und wird den Aktionären auf Wunsch übermittelt. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars unter www.stada.de/hv2014 oder an die E-Mail: hv2014@stada.de elektronisch übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Absatz 8 AktG die Regelungen des § 135 Absatz 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wieder an, sich durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der Gesellschaft vertreten zu lassen. Satzungsgemäße Aufgabe des Beirats ist es unter anderem, den Aktionären, die ihre Rechte in der Hauptversammlung nicht persönlich auszuüben wünschen, als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung zur Verfügung zu stehen. Dem Stimmrechtsvertreter oder Beiratsmitglied müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter oder das Beiratsmitglied für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Bei etwaigen Sonderabstimmungen über Anträge, die vor oder im Verlauf der Hauptversammlung gestellt werden, wird der Stimmrechtsvertreter oder das Beiratsmitglied nicht an der Abstimmung teilnehmen, sofern nicht eine ausdrückliche Weisung für diese Fälle erteilt wurde. Der Stimmrechtsvertreter und die Beiratsmitglieder sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Beiratsmitglieder können in Textform unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten 'Anmeldebogen zur Hauptversammlung 2014' vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars unter www.stada.de/hv2014 oder an die E-Mail: hv2014@stada.de erteilt werden. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Beiratsmitglieder müssen bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein: STADA Arzneimittel AG Rechtsabteilung Stadastraße 2-18 61118 Bad Vilbel Deutschland Fax: +49 (0) 6101/65295 E-Mail: hv2014@stada.de Rechte der Aktionäre Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: STADA Arzneimittel AG Vorstand Stadastraße 2-18 61118 Bad Vilbel Deutschland und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 4. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: STADA Arzneimittel AG Rechtsabteilung Stadastraße 2-18 61118 Bad Vilbel Deutschland Fax: +49 (0) 6101/65295 E-Mail: hv2014@stada.de Anträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 20. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ) unter dieser Adresse eingehen, werden den Aktionären unter den Voraussetzungen des § 126 AktG im Internet auf der Webseite www.stada.de/hv2014 nebst einer Begründung und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsverlangen erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite unter der Adresse www.stada.de/hv2014. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären der Gesellschaft werden die Informationen gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.stada.de/hv2014 zugänglich gemacht. Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 24. April 2014 veröffentlicht. Bad Vilbel, im April 2014 STADA Arzneimittel AG Der Vorstand --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Stadastraße 2-18 61118 Bad Vilbel Deutschland E-Mail: hv2014@stada.de Internet: http://www.stada.de/hv2014 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Sender : Homepage