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| Datum : | 30.04.2014 |
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DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG |
| Meldung : | Deutsche Wohnen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 30.04.2014 15:22 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Deutsche Wohnen AG Frankfurt am Main ISIN DE0006283302 WKN 628330 ISIN DE000A0HN5C6 WKN A0HN5C ISIN DE000A1X3R56 WKN A1X3R5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 11. Juni 2014, um 10.00 Uhr (MESZ) in der Eventpassage Kantstraße 8 (Eingang Yva-Bogen) 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2014 eingeladen. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2013. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 der Deutsche Wohnen AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 57.428.428,62 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,34 je EUR 57.428.428,62 Namensoder Inhaberaktie mit der Wertpapierkennnummer ISIN DE0006283302 oder ISIN DE000A0HN5C6, die für das Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigt ist; bei 168.907.143 Namensund Inhaberaktien sind das Bilanzgewinn EUR 57.428.428,62 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2014 bestellt. 6. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 6 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Herr Dr. Michael Leinwand hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juni 2014 gemäß § 6 Absatz 3 der Satzung niederlegt. Infolgedessen ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats vor zu beschließen: Herr Claus Wisser, Unternehmer, wohnhaft in Frankfurt am Main wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG bestellt. Herr Claus Wisser ist derzeit Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und Kontrollorganen im Sinne von § 285 Abs. 2 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: * Vorsitzender des Aufsichtsrats der AVECO Holding AG, Frankfurt am Main * Mitglied des Aufsichtsrats der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Die AVECO Holding AG ist Holdinggesellschaft des WISAG-Konzerns und Herr Claus Wisser ist Unternehmensgründer und Vorsitzender des Aufsichtsrats. Zwischen dem WISAG-Konzern als Leistungserbringer und der FACILITA Berlin GmbH, einem Konzernunternehmen des Deutsche Wohnen-Konzerns, als Leistungsempfänger bestehen geschäftliche Beziehungen über die Erbringung von Gebäudereinigungs- und Instandhaltungsdienstleistungen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG ist Herr Claus Wisser unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, weil diese geschäftlichen Beziehungen aufgrund ihres im Verhältnis geringfügigen Umfangs keinen wesentlichen Interessenskonflikt begründen. 7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Die Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, das unter anderem Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2013 war. Nachdem der Aufsichtsrat am 20. März 2014 ein geändertes Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen hat, soll erneut von der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) geschaffenen Möglichkeit einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden. Das neue Vergütungssystem sieht im Vergleich zu dem bisherigen Vergütungssystem, das aus einem fixen Vergütungsbestandteil, einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente besteht und das ausführlich im Vergütungsbericht (der Teil der Vorlagen zu Punkt 1 der diesjährigen Hauptversammlung ist) beschrieben wird, die folgende Änderung vor: Die langfristige variable Vergütungskomponente - Long Term Incentive (LTI) - hat sich bisher an den Bestimmungen des Deutsche Wohnen Führungskräfte-Beteiligungsprogramms 'Performance Share Unit-Plan' ('PSU-Plan') bemessen. Der PSU-Plan soll durch ein unter Tagesordnungspunkt 16 zu beschließendes Aktienoptionsprogramm ('AOP 2014') abgelöst werden. Die Mitglieder des Vorstands sollen als Bezugsberechtigte am AOP 2014 zu den unter Tagesordnungspunkt 16 dargestellten Bedingungen des AOP 2014 teilnehmen. Die Bedingungen des AOP 2014 sind ferner im Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 16 erläutert (vgl. Ziffer II.4 dieser Einladung). Anstelle von Aktienoptionen unter dem AOP 2014 kann der Aufsichtsrat dem Vorstand zu vergleichbaren Bedingungen Erwerbsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen. Im Übrigen können diesbezügliche Ansprüche der Vorstandsmitglieder auch durch Übertragung von durch die Gesellschaft erworbene eigene Aktien erfüllt werden. Über das AOP 2014 wird die Hauptversammlung gesondert unter Tagesordnungspunkt 16 abstimmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Hauptversammlung billigt das neue System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen AG. 8. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand hat die ihm von der Hauptversammlung am 28. Mai 2013 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2018 um bis zu EUR 80.378.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 80.378.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013) nicht ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft hatten zwar am 20. August 2013 zur Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der GSW Immobilien AG vorsorglich Beschlüsse gefasst, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 im Umfang von bis zu 33.781.428 neuen Inhaberaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Wie sich im Verlauf des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots jedoch herausstellte, war die Durchführung einer solchen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 nicht erforderlich. Dementsprechend wurden diese Ausnutzungsbeschlüsse wieder aufgehoben. Die Satzung enthält daher in § 4 a ein entsprechendes genehmigtes Kapital. Auf Grund der Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. September 2013 hat die Gesellschaft ihr Grundkapital von EUR 168.907.143,00 auf EUR 286.216.731,00 erhöht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2013 aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2017 um bis zu EUR 85.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 85.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; bb) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; cc) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden; dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen, insbesondere unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt werden; ee) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Soweit während der Laufzeit der in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch Wirksamwerden des zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG am 30. April 2014 geschlossenen Beherrschungsvertrags Rechte zum Bezug von Aktien der Deutsche Wohnen AG im Tausch gegen Aktien der GSW Immobilien AG begründet werden, so wird die Zahl dieser Aktien der Deutsche Wohnen AG ebenfalls auf die vorgenannte 20 %-Grenze angerechnet. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 gewährt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. b) Änderung von § 4a der Satzung Für das Genehmigte Kapital 2014 wird § 4 a der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst: '§ 4a (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2017 um bis zu EUR 85.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 85.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). (2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; (ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; (iii) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden; (iv) wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen, insbesondere unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt werden; (v) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. (3) Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Soweit während der Laufzeit der in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch Wirksamwerden des zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG am 30. April 2014 geschlossenen Beherrschungsvertrags Rechte zum Bezug von Aktien der Deutsche Wohnen AG im Tausch gegen Aktien der GSW Immobilien AG begründet werden, so wird die Zahl dieser Aktien der Deutsche Wohnen AG ebenfalls auf die vorgenannte 20 %-Grenze angerechnet. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 gewährt werden. (4) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' c) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2013 erteilte und bis zum 27. Mai 2018 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 a der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2014 aufgehoben. d) Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 a der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2014 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2014 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2014 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 9. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014/I, teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 (§ 4b der Satzung) und entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2018 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (im Folgenden: 'Schuldverschreibungen 2013') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 850.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2013 wurde ein Bedingtes Kapital 2013 in Höhe von EUR 40.189.000,00 geschaffen (§ 4 b Absatz 1 der Satzung). Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im November 2013 im Wege der Privatplatzierung eine Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000,00 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss begeben, die unter anderem in bis zu 16.075.714 neue, auf der Grundlage des Bedingten Kapitals 2013 zu schaffende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von jeweils EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft wandelbar ist. Dementsprechend ist die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2013 erteilte Ermächtigung nicht mehr flexibel nutzbar, da die Möglichkeit für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss annähernd ausgeschöpft ist. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung 2013 sowie das Bedingte Kapital 2013 - soweit von diesen nicht Gebrauch gemacht wurde bzw. dieses nicht vorgehalten werden muss - aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2014/I) ersetzt werden. Angesichts des Umstands, dass die Ermächtigung 2013 mit nachfolgender Beschlussfassung insoweit aufgehoben werden soll, wie von ihr nicht Gebrauch gemacht wurde, und ab diesem Zeitpunkt somit unter der Ermächtigung keine weiteren Schuldverschreibungen ausgegeben werden können, muss das bestehende Bedingte Kapital 2013 zur Absicherung der Wandlungsrechte der im November 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung nur zu einem Betrag von EUR 16.075.714,00 vorgehalten werden. Das Bedingte Kapital 2013 kann damit im Umfang von EUR 24.113.286,00 aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 950.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') zu begeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 50.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, (1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; (2) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionär zustünde; (3) sofern sie gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden; (4) soweit sie gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Absatz (lit. a), bb), (3)) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Soweit während der Laufzeit der in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch Wirksamwerden des zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG am 30. April 2014 geschlossenen Beherrschungsvertrags Rechte zum Bezug von Aktien der Deutsche Wohnen AG im Tausch gegen Aktien der GSW Immobilien AG begründet werden, so wird die Zahl dieser Aktien der Deutsche Wohnen AG ebenfalls auf die vorgenannte 20 %-Grenze angerechnet. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 gewährt werden. cc) Wandlungsrecht, Wandlungs- bzw. Optionspflicht Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung bzw. des Wandelgenussrechts nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Im Falle einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht kann die Gesellschaft in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. des Genussrechtes mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. In diesen Fällen kann der Börsenpreis mindestens entweder den unter lit. ee) genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten. dd) Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme bzw. Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. § 9 Absatz 1 und § 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Genussrechte mit Wandel- bzw. Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht zustünde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Ausübung der Option den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt. Die Bedingungen können anderseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren. In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen. b) Bedingtes Kapital 2014/I Das Grundkapital wird um bis zu EUR 50.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlungs- bzw. Optionsausübung erfüllen, oder soweit die Deutsche Wohnen AG anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Deutsche Wohnen AG gewährt, und soweit die Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 28. Mai 2013 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente vom 28. Mai 2013 wird, soweit sie nicht durch die Begebung von Wandelschuldverschreibungen am 22. November 2013 ausgenutzt worden ist, mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 b) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 über die Schaffung des Bedingten Kapital 2013 über EUR 40.189.000,00 gemäß § 4 b der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 b) vorgeschlagenen Satzungsänderung soweit aufgehoben, dass das Bedingte Kapital 2013 nur noch in Höhe eines Teilbetrags von EUR 16.075.714,00 besteht. d) Satzungsänderung § 4b der Satzung (Bedingtes Kapital 2013) wird wie folgt neu gefasst: '§ 4b (1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 16.075.714,00, eingeteilt in bis zu Stück 16.075.714 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der durch die Gesellschaft im November 2013 gegen Bareinlagen begebenen Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht gemäß den Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen von ihrer Option, jede Schuldverschreibung am jeweiligen Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Im Falle der Wandlung erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien zu dem nach den Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. (2) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 50.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Deutsche Wohnen AG oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Deutsche Wohnen AG stehenden Unternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 bis zum 10. Juni 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllen, oder soweit die Deutsche Wohnen AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Deutsche Wohnen AG zu gewähren, soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft oder andere Leistungen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand für Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014 bis zum 10. Juni 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Deutsche Wohnen AG noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung de |
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