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Datum : 05.05.2014
Titel :
 DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Meldung : RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 05.05.2014 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- RHÖN-KLINIKUM AG Salzburger Leite 1 97616 Bad Neustadt a. d. Saale ISIN DE0007042301 WKN 704230 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG AM 12. JUNI 2014 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 12. Juni 2014, 10:00 Uhr, in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese, 65929 Frankfurt am Main, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Die genannten Unterlagen sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands können die Aktionäre vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale, Salzburger Leite 1, einsehen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 29. April 2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von EUR 1.704.524.834,19 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 2.1 Von dem Bilanzgewinn wird (a) ein Betrag von EUR 34.552.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie (DE0007042301) verwendet und (b) der verbleibende Betrag von EUR 1.669.972.834,19 auf neue Rechnung vorgetragen. Sofern die Hauptversammlung den Beschluss gemäß Ziffer 3 über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb fasst, steht der auf neue Rechnung vorgetragene Betrag zur Einziehung von Aktien zu Lasten des Bilanzgewinns zur Verfügung. Im Falle der Ausschüttung einer Weiteren Dividende (Ziffer 2.2) reduziert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag gemäß Ziffer 2.2(d). 2.2 Von dem gemäß Ziffer 2.1(b) auf neue Rechnung vorgetragenen Teil des Bilanzgewinns wird im Falle des Eintritts einer der Dividendenbedingungen (Ziffer 2.2(a)) ein Betrag von EUR 1.669.552.640,00 zur Ausschüttung einer weiteren Dividende von EUR 12,08 je dividendenberechtigter Stückaktie (DE0007042301) ('Weitere Dividende') verwendet. (a) Der Beschluss gemäß dieser Ziffer 2.2 wird nur wirksam und der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende entsteht nur, wenn eine der beiden folgenden aufschiebenden Bedingungen eingetreten ist: (i) Die Hauptversammlung hat den Beschluss gemäß Ziffer 3 über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb nicht gefasst ('Dividendenbedingung A'). oder (ii) Die Hauptversammlung hat den Beschluss gemäß Ziffer 3 über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb gefasst und der Gesellschaft wurden aufgrund eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 bis Ablauf des maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (Ziffer 3.2(e)) keine eigenen Aktien angedient ('Dividendenbedingung B'). (Die Dividendenbedingung A und die Dividendenbedingung B einzeln jeweils eine 'Dividendenbedingung' und zusammen die 'Dividendenbedingungen'.) (b) Im Falle des Eintritts der Dividendenbedingung A entsteht der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende mit Beendigung der Hauptversammlung. Im Falle des Eintritts der Dividendenbedingung B entsteht der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende mit Beginn des fünften Kalendertages nach Ablauf des maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (Ziffer 3.2(e)). (c) Der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende entsteht endgültig nicht, wenn die Hauptversammlung den Beschluss gemäß Ziffer 3 gefasst hat und der Gesellschaft vor Ablauf des maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (Ziffer 3.2(e)) im Rahmen eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 eigene Aktien angedient worden sind. (d) Im Falle des Eintritts einer Dividendenbedingung wird abweichend von Ziffer 2.1(b) ein Betrag von EUR 420.194,19 auf neue Rechnung vorgetragen. 3. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien im vereinfachten Verfahren nach Erwerb durch die Gesellschaft, Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien ('Aktienrückkauf 2014') Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 3.1 Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien im vereinfachten Verfahren (a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 345.580.000,00, eingeteilt in 138.232.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 177.354.802,50 auf bis zu EUR 168.225.197,50 durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender Aktien im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG herabgesetzt. Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt, die von der Gesellschaft im Rahmen eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 (Ziffer 3.2(b)) erworben werden. (b) Die einzuziehenden Aktien sollen von der Gesellschaft innerhalb der Zeit bis Ablauf des 12. Dezember 2014 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erworben und eingezogen werden ('Durchführungsfrist'). Im Falle der Erhebung einer Klage gegen den gemäß dieser Ziffer 3 gefassten Beschluss verlängert sich die Durchführungsfrist automatisch bis Ablauf des 12. Januar 2015. (c) Die Kapitalherabsetzung erfolgt jeweils insgesamt zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an die infolge der Transaktion mit Fresenius/HELIOS verringerte Unternehmensgröße, der Ermöglichung eines kursschonenden Ausstiegs von Aktionären aus der Gesellschaft und der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre. (d) Der Erwerb der Aktien wird gemäß den Bestimmungen der nachfolgenden Ziffer 3.2 durchgeführt. Die erworbenen Aktien sind unverzüglich einzuziehen. Die Einziehung erfolgt zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen. (e) Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung ist unverzüglich nach Beendigung der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (f) Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. 3.2 Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG (a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb der - ggf. verlängerten - Durchführungsfrist (Ziffer 3.1(b)) Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 177.354.802,50 zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu Ziffer 3.1 durch Kauf zu erwerben. (b) Der Erwerb erfolgt nach Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots ('Öffentliches Erwerbsangebot 2014'). (c) Das für den Erwerb eigener Aktien insgesamt zur Verfügung stehenden Auszahlungsvolumen (einschließlich Erwerbsnebenkosten) beträgt EUR 1.669.972.834,19 ('Auszahlungsvolumen'). Das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 umfasst das Maximale Rückerwerbsvolumen. Das 'Maximale Rückerwerbsvolumen' ist die maximale Anzahl von ganzen Aktien, die mit dem Auszahlungsvolumen (abzüglich Erwerbsnebenkosten) zu dem festgelegten Angebotspreis je Aktie erworben werden können. (d) Der von der Gesellschaft gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014, also vor dem 29. April 2014, ('Angebotskurs') nicht unterschreiten und um nicht mehr als 7 % überschreiten. Ergeben sich nach der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 erhebliche Kursabweichungen von dem Angebotskurs, so kann der Angebotskurs angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs an den letzten drei Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer Anpassung; die 7 %-Grenze für das Überschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Eine Anpassung des Angebotskurses während der laufenden Annahmefrist (Ziffer 3.2(e)) ist ausgeschlossen. (e) In dem Öffentlichen Erwerbsangebot 2014 ist eine Frist für die Annahme des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 ('Annahmefrist') vorzusehen. Die Annahmefrist muss spätestens mit Ablauf des 30. November 2014 und im Falle einer Verlängerung der Durchführungsfrist spätestens mit Ablauf des 31. Dezember 2014 enden (jeweils 'Spätester Annahmezeitpunkt'). (f) Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre erfolgt nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten. (g) Die nähere Ausgestaltung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014, insbesondere die Einrichtung und Ausgestaltung eines Andienungsrechtehandels, bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. 3.3 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Ziffer 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen. 3.4 Der Beschluss gemäß dieser Ziffer 3 wird ungültig, wenn (i) die Dividendenbedingung B eingetreten ist oder (ii) der Erwerb der einzuziehenden Aktien und die Einziehung nicht spätestens bis Ablauf der - ggf. verlängerten - Durchführungsfrist (Ziffer 3.1(b)) durchgeführt sind. 4. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG zum Zwecke der Einziehung ('Aktienrückkauf 2015') Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 4.1 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 12. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 345.580.000,00 oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden. 4.2 Arten des Erwerbs Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots ('Öffentliches Erwerbsangebot 2015') erfolgen. (a) Erwerb über die Börse Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Erwerb der Aktie um nicht mehr als 7 % über- oder unterschreiten. (b) Erwerb mittels Öffentlichem Erwerbsangebot 2015 (i) Erfolgt der Erwerb der Aktien aufgrund eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2015, so darf der von der Gesellschaft gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2015 nicht unterschreiten und um nicht mehr als 7 % überschreiten. (ii) Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre auf ein Öffentliches Erwerbsangebot 2015 erfolgt nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten. (iii) Die nähere Ausgestaltung eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2015, insbesondere die Einrichtung und Ausgestaltung eines Andienungsrechtehandels, bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. 4.3 Einziehung der erworbenen eigenen Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital im vereinfachten Verfahren um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu ändern. Die erworbenen Aktien können ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Im letztgenannten Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Eine Verwendung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu anderen Zwecken als der Einziehung gemäß dieser Ziffer 4.3 ist ausgeschlossen. 4.4 Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden. 5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 7. Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 10 Ziffer 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Für den am 4. Juni 2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Professor Dr. Dr. sc. (Harvard) Karl W. Lauterbach wurde mit Beschluss des Amtsgerichtes Schweinfurt - Registergericht - vom 26. Juni 2013 Herr Stephan Holzinger bis zur nächsten Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Für die am 12. September 2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herren Caspar von Hauenschild und Dr. Rüdiger Merz wurden mit Beschluss des Amtsgerichtes Schweinfurt - Registergericht - vom 16. Dezember 2013 Frau Dr. Katrin Vernau sowie Herr Reinhard Hartl bis zur nächsten Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Des Weiteren hat Herr Detlef Klimpe mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. In der am 12. Juni 2014 stattfindenden Hauptversammlung sind daher Wahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen. Diese erfolgen nach § 10 Ziffer 6 der Satzung für die Dauer der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Professor Dr. Dr. sc. (Harvard) Karl W. Lauterbach, Herrn Caspar von Hauenschild, Herrn Dr. Rüdiger Merz und Herrn Detlef Klimpe, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter Ziffer 7.1 bis 7.4 genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen: 7.1 Herrn Stephan Holzinger, geschäftsführender Gesellschafter der Holzinger Associates GmbH, Lenggries, 7.2 Frau Dr. Katrin Vernau, Leiterin der Roland Berger School of Strategy and Economics, Hamburg, 7.3 Herrn Reinhard Hartl, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Geschäftsführer der Dr. Kleeberg & Partner GmbH, Icking/Irschenhausen, 7.4 Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun, ehem. Vorstandsvorsitzender der B. Braun Melsungen AG, Geschäftsführer der B. Braun Holding GmbH & Co. KG, Melsungen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Die Amtszeit des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds endet ferner jedenfalls mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, vor deren Beginn das Aufsichtsratsmitglied das 75. Lebensjahr vollendet hat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu Ziffer 7.1 bis 7.3 beruhen auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Im Hinblick auf den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu Ziffer 7.4 wird das Protokoll über die Befassung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats mit dem Kandidaten Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun am 27. März 2014 und 3. April 2014 wie folgt wiedergegeben: 'Herr Detlef Klimpe hat mitgeteilt, dass er erwägt, zum Ende der Hauptversammlung 2014 sein Aufsichtsratsmandat zur Verfügung zu stellen und zurückzutreten. Die Großaktionärin B. Braun Melsungen AG hat zwischenzeitlich mitgeteilt, dass Herr Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun für ein Aufsichtsratsmandat in der RHÖN-KLINIKUM AG kandidiert. Im Rahmen der gerichtlichen Bestellung von Frau Dr. Katrin Vernau und Herrn Reinhard Hartl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats wurde bereits von der B. Braun Holding GmbH & Co. KG die gerichtliche Bestellung von Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun beantragt. Dieser Antrag wurde jedoch in allen Instanzen zurückgewiesen. In Anbetracht der inzwischen erlangten Aktionärsstellung des Unternehmens B. Braun hat der Nominierungsausschuss das Verlangen, Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun als Kandidaten für die Aufsichtsratswahl vorzuschlagen, geprüft. Dies trotz der Tatsache, dass B. Braun gegen eine Beschlussfassung in der Hauptversammlung 2013 Anfechtungsklage erhoben hat, mit der auch dem Aufsichtsrat unterstellt wurde, er habe auf der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM AG am 12. Juni 2013 das Ergebnis der Beschlussfassung über die u.a. für Satzungsänderungen erforderliche Mehrheit gezielt verfälscht. Ein Vorwurf der gemeinhin eine Zusammenarbeit schwer stört oder unmöglich macht. Die Ausschussmitglieder wollen dem Umstand Rechnung tragen, dass im Unternehmensinteresse die Vergangenheit bewältigt werden soll und prüfen trotz dieser Umstände die Eignung des Kandidaten für das Aufsichtsratsamt. Diese Prüfung erfolgt anhand der Unterlagen aus dem gerichtlichen Bestellungsverfahren vom Oktober 2013. Der Nominierungsausschuss kommt zum Ergebnis, dass die persönliche Eignung von Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun aufgrund der dort geschilderten beruflichen Erfahrung gegeben ist. Ob Wahlhindernisse durch Corporate Governance-Regeln bestehen, kann vom Ausschuss nicht nachgeprüft werden. Der Vorstand der Gesellschaft soll die zur Veröffentlichung bestimmten Erklärungen von Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun einholen und den Beschlussvorschlag mit den dann vorliegenden Erklärungen von Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun für die Hauptversammlung 2014 vorbereiten. Nach Abschluss der Diskussion fassen die Mitglieder des Ausschusses einstimmig folgenden Beschluss: ,Unter der Voraussetzung, dass das Aufsichtsratsmitglied Detlef Klimpe zum Ende der Hauptversammlung 2014 zurücktritt und die Rücktrittserklärung zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Tagesordnung der Hauptversammlung 2014 am 29. April 2014 vorliegt, schlägt der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM AG im Rahmen der dann anstehenden Nachwahl für das aus dem Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM AG ausgeschiedene Mitglied Detlef Klimpe vor, Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun als Wahlvorschlag für die ordentliche Hauptversammlung 2014 einzusetzen. Damit die Aktionäre selbst entscheiden können, ob Herr Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat repräsentieren soll, wird dem Aufsichtsrat empfohlen, die von Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun gemachten Angaben hinsichtlich der Einhaltung der geltenden gesetzlichen Vorschriften und der entsprechenden Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit dem Wahlvorschlag in der Tagesordnung offenzulegen.' Der Vorstand wird aufgefordert, die für die Kandidatur notwendigen Erklärungen von Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun anzufordern.' Auf Aufforderung hin hat Herr Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun nachfolgend wiedergegebene Erklärungen zu seiner Person angegeben. Weitere Angaben zu den nominierten Kandidaten: Gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Frau Dr. Katrin Vernau und Herr Reinhard Hartl sind nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Stephan Holzinger ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Mitglied des Aufsichtsrats der Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen - Mitglied des Verwaltungsrats der HCM SE, München Herr Stephan Holzinger ist darüber hinaus bei keiner Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Stihl AG, Waiblingen - B. Braun Melsungen AG, Melsungen (Vorsitzender des Aufsichtsrats) - Aesculap AG, Tuttlingen (Vorsitzender des Aufsichtsrats) - Aesculap Management AG, Tuttlingen - REVIUM Rückversicherung AG, Melsungen (Vorsitzender des Aufsichtsrats) - B. Braun Avitum AG, Melsungen (Vorsitzender des Aufsichtsrats) - Frankfurter Allgemeine Zeitung GmbH Die Aufsichtsratsmandate in der B. Braun Melsungen AG, Aesculap AG, Aesculap Management AG, REVIUM Rückversicherung AG und B. Braun Avitum AG betreffen Konzerngesellschaften der von Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun abhängigen B. Braun Melsungen AG. Daneben ist Herr Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun Mitglied in folgenden möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Stihl Holding AG & Co. KG, Waiblingen (Mitglied des Beirats) - Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt (Mitglied des Verwaltungsrats) - WIKUS-Sägenfabrik Wilhelm H. Kullmann GmbH & Co. KG (Mitglied des Aufsichtsrats) - Wilh. Werhahn KG, Neuss (Mitglied des Verwaltungsrats - voraussichtliche Beendigung des Mandats mit der Sitzung des Verwaltungsrats am 29. April 2014) - HSBC Trinkhaus & Burkhardt AG, Düsseldorf (Mitglied des Verwaltungsrats) - B. Braun Holding AG, Luzern, Schweiz (Vizepräsident des Verwaltungsrats) - B. Braun Medical AG, Luzern, Schweiz (Vizepräsident des Verwaltungsrats) Herr Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun ist darüber hinaus bei keiner Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK: Abgesehen davon, dass Herr Stephan Holzinger, Frau Dr. Katrin Vernau und Herr Reinhard Hartl bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM AG sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Stephan Holzinger, Frau Dr. Katrin Vernau und Herrn Reinhard Hartl einerseits und der RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär andererseits. Im Hinblick auf persönliche und geschäftliche Beziehungen zwischen Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun einerseits und der RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär andererseits sowie im Hinblick auf etwaige sonstige Interessenkonflikte hat Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun mitgeteilt: 'Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK Ich bin über die von mir kontrollierten Unternehmen Ludwig G. Braun GmbH & Co. KG, B. Braun Holding GmbH & Co. KG sowie B. Braun Melsungen AG mit mehr als 15 % der Stimmrechte an der RHÖN-Klinikum AG beteiligt. Die B. Braun Melsungen AG ist Lieferantin der RHÖN-Klinikum AG im Bereich Medizinprodukte und Klinikbedarf.' 8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2014 sowie zum Prüfer für eine mögliche prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes 2014 zu wählen. 9. Beschlussfassung über eine Änderung von § 10 der Satzung (Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats) Gemäß § 10 Ziffer 1 der Satzung richtet sich die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nach den §§ 6 ff. MitbestG, jedoch mit der modifizierenden Maßgabe, dass anstelle der Bestimmung des § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG die Regelung des § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG anzuwenden ist, so dass der Aufsichtsrat auch bei in der Regel mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmern gleichwohl aus 20 Mitgliedern statt aus 16 Mitgliedern besteht (vgl. § 7 Abs. 1 Satz 3 MitbestG). Diese Satzungsbestimmung wirkte sich bisher nicht aus, da die Anzahl der maßgeblichen Arbeitnehmer deutlich über 20.000 (zuletzt rd. 43.000) lag. Infolge des weitgehenden Vollzugs der Transaktion mit Fresenius/HELIOS ist die Anzahl der Arbeitnehmer jedoch auf deutlich unter 20.000 gesunken und liegt jetzt über 10.000 Arbeitnehmern. Nach der gesetzlichen Regelung würde sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft daher ohne die Modifikation in der Satzung gemäß der Bestimmung des § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzen. Vor diesem Hintergrund ist beabsichtigt, die Satzung so zu ändern, dass der Aufsichtsrat künftig bei mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmern mit der gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG gesetzlich bestimmten Anzahl von 16 Mitgliedern besetzt werden kann. Die Änderung der Satzung führt nicht automatisch zur Reduktion auf 16 Mitglieder. Es ist daher beabsichtigt, im Anschluss an die Änderung der Satzung ein Statusverfahren nach §§ 97 ff. AktG durchzuführen mit dem Ziel, die Reduktion möglichst reibungslos zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2015 umzusetzen, bei der ohnehin turnusmäßig die Neuwahl des Aufsichtsrats ansteht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Ziffer 1 Unterabs. 1 Halbsatz 3 bis 5 der Satzung zu streichen und § 10 Ziffer 1 Unterabs. 1 insgesamt wie folgt neu zu fassen: '1. Soweit den Arbeitnehmern der Gesellschaft ein Mitbestimmungsrecht nach den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (nachfolgend: MitbestG 1976) zusteht, richtet sich die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nach den §§ 6 ff. des MitbestG 1976.' 10. Beschlussfassung über eine Änderung von § 14 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) In der Entsprechenserklärung wurde bisher eine Abweichung zu Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) erklärt. Der Aufsichtsrat hat die Diskussion zur Aufsichtsratsvergütung seit der Änderung des DCGK zunächst aufmerksam verfolgt und nunmehr beschlossen, dass ab dem Geschäftsjahr 2015 keine erfolgsorientierten Vergütungsbestandteile mehr gewährt werden sollen. Damit verbunden ist eine nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessene Anhebung fixer Vergütungsbestandteile. Bestehen bleibt das Instrument des Sitzungsgeldes und die Verteilung nach der im Einzelnen übernommenen Verantwortung und dem zeitlichen Aufwand. Dies hat sich nach Auffassung des Aufsichtsrats bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Ziffern 2, 3 und 3.1 der Satzung zu ändern und durch die folgenden Ziffern 2, 2.1, 2.2, 2.3 sowie 3.1 zu ersetzen, die insgesamt wie folgt gefasst werden: '2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit ab dem 1. Januar 2015 eine Vergütung, die aus einer fixen Grundvergütung, einem fixen Sitzungsgeld und einem Anteil an der fixen Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat besteht. 2.1 Die fixe Grundvergütung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr 40.000 EUR, fällig nach Ablauf des Geschäftsjahres. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht das ganze Jahr angehört haben, erhalten die fixe Grundvergütung pro rata temporis. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält den dreifachen und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten den doppelten Betrag der fixen Grundvergütung. Ein Anteil von 20.000 EUR der fixen Grundvergütung ist von der Teilnahme an den Plenumssitzungen und an der Hauptversammlung abhängig. Er verringert sich bei Nichtteilnahme um jeweils ein Fünftel dieses Betrages. Für Mitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht das ganze Jahr angehört haben, reduziert sich der Anteil, der von der Teilnahme an den Plenumssitzungen und an der Hauptversammlung abhängt, pro rata temporis. 2.2 Für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, eines Ausschusses und einer Hauptversammlung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2015 ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 EUR. Als persönliche Teilnahme zählt auch die Zuschaltung im Rahmen einer Videokonferenz. Finden an einem Tag mehrere Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzungen und/oder eine Hauptversammlung statt, werden fixe Sitzungsgelder nur für eine Sitzung bzw. nur für die Hauptversammlung gezahlt. Der Aufsichtsratsvorsitzende und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten den doppelten Betrag des fixen Sitzungsgelds. Die Vorsitzenden von beschließenden Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten ebenfalls den doppelten Betrag, wenn sie nicht zugleich Aufsichtsratsvorsitzender oder stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender sind. Ist ein Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender mehrerer beschließender Ausschüsse, erhält er den doppelten Betrag nur einmal. Das fixe Sitzungsgeld ist binnen 4 Wochen nach Beendigung einer Sitzung bzw. der Hauptversammlung fällig. 2.3 Neben der fixen Grundvergütung und den fixen Sitzungsgeldern erhält der Aufsichtsrat eine fixe Gesamtvergütung in Höhe von 1.000.000 EUR. Diese fixe Gesamtvergütung wird auf die Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend einer vom Aufsichtsrat zu erlassenden und nach seinem billigen Ermessen auszugestaltenden Vergütungsordnung verteilt. Die Vergütungsordnung soll die funktional übernommene Verantwortung berücksichtigen, gestaffelt innerhalb des Aufsichtsrats nach Mitgliedschaft in einem oder mehreren Ausschüssen, Vorsitz von Ausschüssen oder Vorsitz bzw. stellvertretendem Vorsitzen des Aufsichtsrats. Die Vergütungsordnung soll neben der übernommenen Verantwortung insbesondere auch den Zeitaufwand des einzelnen Mitglieds und auch unterjährige Belastungswechsel der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigen. Die Grundsätze der Angemessenheit nach § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG sind auch in Bezug auf die Vergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied zu beachten. Die fixe Gesamtvergütung reduziert sich auf den Betrag von 800.000 EUR, wenn der Aufsichtsrat nicht mehr aus 20 Mitgliedern, sondern nur noch aus 16 Mitgliedern besteht. Im Geschäftsjahr der Verkleinerung des Aufsichtsrats wird die fixe Gesamtvergütung pro rata temporis ermittelt. Die Vergütungsordnung ist von der Gesellschaft in derselben Weise wie die Grundsätze der Vergütung der Vorstände unbeschadet der Veröffentlichungspflicht der Bezüge der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats zu veröffentlichen. Der Anteil des Aufsichtsratsmitglieds an der fixen Gesamtvergütung ist fällig nach Ablauf des Geschäftsjahres. 3.1 Übergangsregelung 2014: Die bisher geltenden Regelungen der nachfolgenden Ziffer 3.2 und Ziffer 3.3 gelten für das Geschäftsjahr 2014 (mit Ausnahme der gegenstandslosen Verweise in Ziffer 3.2 Unterabs. 1 Satz 3 und Ziffer 3.3 Unterabs. 5) fort und treten danach außer Kraft.' 11. Beschlussfassung über die Begrenzung der erfolgsabhängigen Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 Im Hinblick auf die wegen des weitgehenden Vollzugs der Transaktion Fresenius/HELIOS nach IFRS zu erwartende außergewöhnliche Gewinnrealisierung im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Bemessungsgrundlage 'Konzerngewinn' i.S. von § 14 Ziffer 3.3 Unterabs. 3 Satz 1 der Satzung bezogen auf das Geschäftsjahr 2014 auf den Betrag von EUR 150.000.000,00 zu begrenzen und einen darüber hinausgehenden Betrag nicht für die Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung zu berücksichtigen. Gemäß § 14 Ziffer 5 der Satzung kann die Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats außerhalb der Satzung mit einfacher Mehrheit abweichend von den Regelungen der Aufsichtsratsvergütung in der Satzung herabsetzen, erhöhen, pauschalieren oder nach Art und Zusammensetzung ändern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die für die Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung des Aufsichtsrats in § 14 Ziffer 3.3 Unterabs. 3 Satz 1 der Satzung vorgesehene Bemessungsgrundlage 'Konzerngewinn' wird, bezogen auf das Geschäftsjahr 2014, auf den Betrag von 150.000.000 EUR begrenzt ('Obergrenze'). Ein über die Obergrenze hinausgehender Konzerngewinn wird für die Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 nicht berücksichtigt.' 12. Beschlussfassung über die Aufhebung der beschlossenen, aber bisher nicht im Handelsregister eingetragenen Satzungsänderung betreffend § 17 Ziffer 4 erster Unterabsatz der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat sind unverändert davon überzeugt, dass der Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2013 zur Abschaffung der sog. '90 %-Klausel' ordnungsgemäß zustande gekommen ist. Der Antrag auf die Streichung der entsprechenden Passage in der Satzung der Gesellschaft (Streichung § 17 Ziffer 4 erster Unterabsatz) wurde auf damaliges Verlangen eines Aktionärs auf der Hauptversammlung 2013 zur Abstimmung gebracht und (u.a.) mit der potenziellen Einschränkung der Entwicklungsmöglichkeiten des Unternehmens begründet. Bekanntermaßen haben verschiedene Aktionäre diesen Beschluss der Hauptversammlung 2013 angefochten. Seither sind diese Klagen beim Landgericht Nürnberg-Fürth anhängig. Vor dem Hintergrund der seither tatsächlich fortgeschrittenen Unternehmensentwicklung und zur Vermeidung einer jahrelangen, kostenintensiven Fortführung der diesbezüglichen Rechtstreitigkeiten halten Vorstand und Aufsichtsrat es - im Interesse des Unternehmens - für sinnvoll und angebracht, die Aktionäre als Souverän der Gesellschaft diesbezüglich erneut zu Wort kommen zu lassen. Es wird der Hauptversammlung 2014 daher anheimgestellt, mit einfacher Mehrheit den Antrag zur Satzungsänderung aus der Hauptversammlung 2013 nun aufzuheben. Um das zu ermöglichen, wird der nachfolgende Beschlussvorschlag unterbreitet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der auf der Hauptversammlung am 12. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 über die Änderung der Satzung durch Streichung des § 17 Ziffer 4 erster Unterabsatz gefasste Beschluss wird aufgehoben.' Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 2, 3 und 4 der Tagesordnung Der Vorstand erstattet über die Gründe für die folgenden Beschlussvorschläge zu Punkt 2, 3 und 4 der Tagesordnung diesen freiwilligen Bericht. Der Bericht ist als Bestandteil dieser Einladung über die Internetadresse http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus: Zu Punkt 2, 3 und 4 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, * das Grundkapital herabzusetzen durch Einziehung noch zu erwerbender Aktien im vereinfachten Verfahren (Punkt 3 der Tagesordnung), * - hilfsweise - unter bestimmten Bedingungen von dem Bilanzgewinn 2013 einen Betrag von EUR 1.669.552.640,00 zur Ausschüttung einer weiteren Dividende von EUR 12,08 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden (Punkt 2 der Tagesordnung) sowie * den Vorstand zu ermächtigen, im Jahr 2015 eigene Aktien zum Zwecke der Einziehung zurückzuerwerben (Punkt 4 der Tagesordnung). 1. Hintergrund Die Gesellschaft hat in Vorbereitung auf eine strukturelle Neuausrichtung des Unternehmens 40 Kliniken und diesen zugeordnete medizinische Versorgungszentren sowie weitere verbundene Unternehmen, d.h. ca. zwei Drittel der von ihr betriebenen Kliniken und medizinischen Versorgungszentren, an Fresenius/HELIOS veräußert. Das veräußerte Portfolio umfasst etwa zwei Drittel des bislang vom Konzern erwirtschafteten durchschnittlichen Gesamtumsatzes. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die infolge des Vollzugs der Transaktion in der Gesellschaft vorhandene Liquidität in 2014 teilweise zur Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung noch zu erwerbender Aktien zu verwenden und auf diese Weise an die Aktionäre auszukehren (dazu unten 2.). Nur für den Fall, dass der vorgeschlagene Rückerwerb eigener Aktien nicht oder nicht innerhalb der dafür in 2014 vorgesehenen Frist durchgeführt werden sollte, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt 2.2 der Tagesordnung vor, eine weitere Dividende aus dem Transaktionserlös an die Aktionäre auszuschütten (dazu unten 3.). Teile des Transaktionserlöses werden erst im Geschäftsjahr 2014 ergebniswirksam und entziehen sich daher einer Disposition im Rahmen des unter Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aktienrückkaufs 2014. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand bereits jetzt zu ermächtigen, im Jahr 2015 einen Aktienrückerwerb mit anschließender Einziehung der zurückerworbenen Aktien durchzuführen (dazu unten 4.). 2. Kapitalherabsetzung durch Einziehung im vereinfachten Verfahren und Erwerb eigener Aktien ('Aktienrückkauf 2014') (Punkt 3 der Tagesordnung) Zwecke der Kapitalherabsetzung Die Kapitalherabsetzung erfolgt jeweils insgesamt zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an die infolge der Transaktion mit Fresenius/HELIOS verringerte Unternehmensgröße, der Ermöglichung eines kursschonenden Ausstiegs von Aktionären aus der Gesellschaft und der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre. Vorstand und Aufsichtsrat präferieren den Erwerb eigener Aktien und die Herabsetzung des Grundkapitals gegenüber der Ausschüttung einer Dividende aus dem Transaktionserlös, da damit neben der Auskehrung an die Aktionäre die vorgenannten weiteren, im Interesse der Gesellschaft liegenden Zwecke erreicht werden können. Durch die Ausschüttung der weiteren Dividende ließen sich diese Zwecke nicht erreichen, da das Grundkapital unverändert bliebe und keine Möglichkeit für einen kursschonenden Ausstieg bestünde. Einziehung im vereinfachten Verfahren zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage Die Einziehung soll gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage erfolgen. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen. Pflicht zur Einziehung Die von der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses gemäß Punkt 3 der Tagesordnung zurückerworbenen Aktien müssen eingezogen und damit vernichtet werden. Die Entscheidung über die Einziehung liegt nicht im Ermessen des Vorstands. Für eine Verwendung zu anderen Zwecken als ihrer Einziehung stehen die zurückerworbenen Aktien nicht zur Verfügung. Öffentliches Erwerbsangebot 2014 Sofern die Hauptversammlung den Beschluss gemäß Punkt 3 der Tagesordnung gefasst hat, wird der Kapitalherabsetzungsbeschluss unverzüglich nach Beendigung der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Nach Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses erfolgt der Erwerb eigener Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots ('Öffentliches Erwerbsangebot 2014'). Aufgrund des großen Volumens des geplanten Rückerwerbs verspricht ein Rückerwerb im Wege des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 nach Einschätzung des Vorstands eine schnellere Durchführung und eine höhere Erfolgswahrscheinlichkeit als ein Erwerb über die Börse. Frist zur Durchführung des Erwerbs und der Einziehung eigener Aktien Die einzuziehenden Aktien sollen von der Gesellschaft innerhalb der Zeit bis Ablauf des 12. Dezember 2014 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erworben und eingezogen werden ('Durchführungsfrist'). Im Falle der Erhebung einer Klage gegen den gemäß Punkt 3 der Tagesordnung gefassten Beschluss verlängert sich die Durchführungsfrist automatisch bis Ablauf des 12. Januar 2015. Herabsetzungsbetrag Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 345.580.000,00, eingeteilt in 138.232.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, soll um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 177.354.802,50 auf bis zu EUR 168.225.197,50 durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender Aktien im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG herabgesetzt werden. Der Vorstand soll daher gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb der - ggf. verlängerten - Durchführungsfrist Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 177.354.802,50 zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu erwerben. Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt, die von der Gesellschaft im Rahmen eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 erworben werden. Auszahlungsvolumen und Maximales Rückerwerbsvolumen Das für den Erwerb eigener Aktien insgesamt zur Verfügung stehende Auszahlungsvolumen (einschließlich Erwerbsnebenkosten) beträgt EUR 1.669.972.834,19 ('Auszahlungsvolumen'). Das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 umfasst das Maximale Rückerwerbsvolumen. Das 'Maximale Rückerwerbsvolumen' ist die maximale Anzahl von ganzen Aktien, die mit dem Auszahlungsvolumen (abzüglich Erwerbsnebenkosten) zu dem festgelegten Angebotspreis je Aktie erworben werden können. Angebotspreis je Aktie Der von der Gesellschaft gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014, also vor dem 29. April 2014, ('Angebotskurs') nicht unterschreiten und um nicht mehr als 7 % überschreiten. Ergeben sich nach der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 erhebliche Kursabweichungen von dem Angebotskurs, so kann der Angebotskurs angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs an den letzten drei Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer Anpassung des Angebotskurses; die 7 %-Grenze für das Überschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Eine Anpassung des Angebotskurses während der laufenden Annahmefrist (Punkt 3.2(e) der Tagesordnung) ist ausgeschlossen. Annahmefrist, Spätester Annahmezeitpunkt In dem Öffentlichen Erwerbsangebot 2014 ist eine Frist für die Annahme des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 ('Annahmefrist') vorzusehen. Der Zeitpunkt der Veröffentlichung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 und die Dauer der Annahmefrist werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt. Die Annahmefrist muss dabei in jedem Fall so bemessen werden, dass sie spätestens mit Ablauf des 30. November 2014 und im Falle einer Verlängerung der Durchführungsfrist spätestens mit Ablauf des 31. Dezember 2014 endet (jeweils 'Spätester Annahmezeitpunkt'). Andienungsrechte, Berücksichtigung nach Beteiligungsquoten Jedem Aktionär stehen im Rahmen des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 Andienungsrechte und damit das Recht zu, pro rata seiner Beteiligung an
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