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Datum : 02.05.2014
Titel :
 DGAP-HV: DVB Bank SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Meldung : DVB Bank SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 02.05.2014 15:12 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- DVB Bank SE Frankfurt am Main Wertpapierkennnummer: 804 550 ISIN: DE0008045501 Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2014 Wir laden unsere Aktionäre zur Ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 12. Juni 2014, um 10.00 Uhr in die Deutsche Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, ein. Tagesordnung 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses (nach HGB) und des Lageberichts der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2013 mit dem im Lagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses (nach IFRS) und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 mit dem im Konzernlagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 6 Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat 7 Beschlussfassung über die Billigung einer höheren variablen Vergütung gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 Kreditwesengesetz (KWG) 8 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG 9 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014, Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung 10 Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden Ermächtigung und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014, Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung 11 Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von § 19 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung 12 Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung Vorschläge zur Beschlussfassung Zu Punkt 1 der Tagesordnung: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses (nach HGB) und des Lageberichts der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2013 mit dem im Lagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses (nach IFRS) und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 mit dem im Konzernlagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 7. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat am 27. März 2014 gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen inklusive des im Konzernlagebericht enthaltenen Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns stehen im Internet unter www.dvbbank.com > Deutsch > Investoren > Veröffentlichungen > Finanzberichte zum Download zur Verfügung. Sie liegen zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an während der Geschäftszeiten (9.00 bis 17.00 Uhr) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus: DVB Bank SE Group Corporate Communications z. Hd. Frau Elisabeth Winter Platz der Republik 6 60325 Frankfurt am Main Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unter der genannten Adresse unverzüglich kostenfrei zugesandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Verfügung stehen. Zu Punkt 2 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Der Bilanzgewinn der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 27.880.422,00 EUR wird vollständig zur Ausschüttung einer Dividende von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet. Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird der aus dem Bilanzgewinn auf eigene Aktien entfallende Betrag den Gewinnrücklagen zugeführt. Zu Punkt 3 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. Zu Punkt 4 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. Zu Punkt 5 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2014 bestellt. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zudem zum Abschlussprüfer für die etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (§§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2014 und der Zwischenabschlüsse und Konzernzwischenabschlüsse (§§ 340a Abs. 3, 340i Abs. 4 HGB), die vor der Ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2015 aufgestellt werden, bestellt. Zu Punkt 6 der Tagesordnung: Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der am 12. Juni 2014 stattfindenden Hauptversammlung der DVB Bank SE endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz, (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, (iv) § 19 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der DVB Bank SE vom 7./19. August 2008 (im Folgenden 'Mitbestimmungsvereinbarung' genannt) und (v) § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern (sechs Anteilseignervertreter und drei Arbeitnehmervertreter) zusammen. Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 11 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der DVB Bank SE nur über die Wahl der sechs Anteilseignervertreter, da die Mitbestimmungsvereinbarung vorsieht, dass die drei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat nicht durch die Hauptversammlung, sondern unmittelbar durch den SE-Betriebsrat gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor zu beschließen: Folgende Personen werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der DVB Bank SE bestellt: 1. Frank Westhoff, Eppstein, Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main 2. Wolfgang Köhler, Kelkheim, Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main 3. Prof. Dr. h.c. Stephan Götzl, Nürnberg, Präsident und Vorsitzender Genossenschaftsverband Bayern e.V. 4. Anders Ingebrigtsen, Oslo, Norwegen, Geschäftsführer der Koenig AS, Oslo, Norwegen Folgende Personen werden wegen der in Artikel 17 Ziffer 3 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegten Altersgrenze von 71 Jahren lediglich für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der DVB Bank SE bestellt: 5. Dr. Peter Klaus, Mörfelden-Walldorf, Bankdirektor und Mitglied des Vorstands i. R., KfW Bankengruppe, Frankfurt am Main 6. Dr. Klaus Nittinger, Hamburg, Selbständiger Aviation Advisor Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Frank Westhoff, Eppstein, Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Herr Dr. Peter Klaus ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Herr Frank Westhoff verfügt über ausreichend Sachverstand und Berufserfahrung im Bereich Risikomanagement und Risikocontrolling, insbesondere im Hinblick auf Mechanismen zur Ausrichtung der Vergütungssysteme an der Gesamtrisikobereitschaft und -strategie und an der Eigenmittelausstattung des Unternehmens im Sinne des § 25d Abs. 12 Satz 3 KWG. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind bei den nachfolgend jeweils unter lit. a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter lit. b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums. Frank Westhoff, Eppstein, Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, a) Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank Aktiengesellschaft, Hamburg12; Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der TeamBank AG Nürnberg, Nürnberg12; Mitglied des Aufsichtsrats der BAG Bankaktiengesellschaft, Hamm2; Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche WertpapierService Bank AG, Frankfurt am Main2 b) Vorsitzender des Verwaltungsrats der DZ BANK Ireland Public Limited Company, Dublin, Irland1 Wolfgang Köhler, Kelkheim, Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, a) Mitglied des Aufsichtsrats der R+V Lebensversicherung AG, Wiesbaden1 b) Mitglied des Aufsichtsrats der DZ PRIVATBANK S.A., Luxemburg1 Prof. Dr. h.c. Stephan Götzl, Nürnberg, Präsident und Vorsitzender Genossenschaftsverband Bayern e.V., a) Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Beilngries3; Mitglied des Aufsichtsrats der Süddeutsche Krankenversicherung a.G., Fellbach; Mitglied des Aufsichtsrats der BayWa AG, München Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung wird Herr Prof. Dr. h.c. Götzl voraussichtlich folgende Mandate innehaben: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Beilngries3; Mitglied des Aufsichtsrats der BayWa AG, München; Mitglied des Aufsichtsrats der Bayern-Versicherung Lebensversicherungs AG, München b) Vorsitzender des Aufsichtsrats der ABG GmbH, Beilngries Dr. Peter Klaus, Mörfelden-Walldorf, Bankdirektor und Mitglied des Vorstands i. R., KfW Bankengruppe, Frankfurt am Main, a) Keine b) Mitglied des Councils der The Sentient Group Limited, Grand Cayman, Kaimaninseln Dr. Klaus Nittinger, Hamburg, Selbständiger Aviation Advisor a) Keine b) Non-Executive Director der Lufthansa Malta Aircraft-Leasing Ltd, St. Julians, Malta Anders Ingebrigtsen, Oslo, Norwegen, Geschäftsführer der Koenig AS, Oslo, Norwegen a) Keine b) Vorsitzender des Aufsichtsgremiums der Montana Shipholding AS, Oslo, Norwegen Vorsitzender des Aufsichtsgremiums der Nordea Eiendomskreditt AS, Oslo, Norwegen; Mitglied des Aufsichtsgremiums der Nordea Finans Norge AS, Oslo, Norwegen; Mitglied des Aufsichtsgremiums der Persontransport Norge AS, Oslo, Norwegen; Mitglied des Aufsichtsgremiums der Global Shipholding 1 AS, Oslo, Norwegen; Mitglied des Aufsichtsgremiums der Global Shipholding 2 AS, Oslo, Norwegen; Mitglied des Aufsichtsgremiums der Lorentzen Skibs AS, Oslo, Norwegen; Mitglied des Aufsichtsgremiums (Styre) der Koenig AS, Oslo, Norwegen Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung wird Herr Ingebrigtsen lediglich noch folgende Mandate innehaben: Vorsitzender des Aufsichtsgremiums der Nordea Eiendomskreditt AS4, Oslo, Norwegen; Mitglied des Aufsichtsgremiums der Nordea Finans Norge AS4, Oslo, Norwegen; Mitglied des Aufsichtsgremiums der Persontransport Norge AS, Oslo, Norwegen 1 Mandate innerhalb des Konzerns der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main. Die markierten Konzern-Aufsichtsratsmandate sind gemäß § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht auf die Höchstzahl der Aufsichtsratsmandate in § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AktG anzurechnen. Gemäß § 25d Abs. 3 Satz 2 KWG gelten für die Anrechnung auf die Höchstzahl der Mandate gemäß § 25d Abs. 3 Satz 1 KWG Mandate innerhalb einer Institutsgruppe als ein Mandat. 2 Mitglied der Sicherungseinrichtung des Bundesverbandes der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken (BVR) 3 Das Unternehmen ist nicht überwiegend gewerblich tätig. 4 Mandate innerhalb einer Institutsgruppe Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass bei den Vorgeschlagenen folgende persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen: 1. Frank Westhoff, Eppstein Persönliche Beziehungen: Keine Geschäftliche Beziehungen: Mitglied des Vorstands der zu 95,45 % an der Gesellschaft beteiligten DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main. Zwischen der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, und der DVB Bank SE bestehen vielfältige geschäftliche Beziehungen; insbesondere refinanziert sich die DVB Bank SE in substantiellem Umfang bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main. 2. Wolfgang Köhler, Kelkheim Persönliche Beziehungen: Keine Geschäftliche Beziehungen: Mitglied des Vorstands der zu 95,45 % an der Gesellschaft beteiligten DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main Zwischen der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, und der DVB Bank SE bestehen vielfältige geschäftliche Beziehungen; insbesondere refinanziert sich die DVB Bank SE in substantiellem Umfang bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main. 3. Prof. Dr. h.c. Stephan Götzl, Nürnberg Persönliche Beziehungen Keine Geschäftliche Beziehungen: Keine 4. Dr. Peter Klaus, Mörfelden-Walldorf Persönliche Beziehungen Keine Geschäftliche Beziehungen: Keine 5. Dr. Klaus Nittinger, Hamburg Persönliche Beziehungen Keine Geschäftliche Beziehungen: Keine 6. Anders Ingebrigtsen, Oslo, Norwegen Persönliche Beziehungen Keine Geschäftliche Beziehungen: Eine Gesellschaft, bei der Herr Ingebrigsten zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsgremiums ist, steht in Kreditbeziehungen zur DVB Bank SE. Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Billigung einer höheren variablen Vergütung gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG Infolge der Umsetzung der Regelungen der Capital Requirements Directive IV in das Kreditwesengesetz mit Wirkung zum 1. Januar 2014 gelten Beschränkungen für die Höhe der variablen Vergütung im Verhältnis zur fixen Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand der Gesellschaft wird gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG ermächtigt, für die in der Beschlussbegründung unter lit. b) näher bezeichneten Mitarbeitergruppen der DVB Bank SE und ihrer Tochtergesellschaften, ein Verhältnis zwischen der variablen und fixen jährlichen Vergütung festzulegen, das die gesetzliche Obergrenze von jeweils 100 % der fixen Vergütung für jeden einzelnen der betroffenen Mitarbeiter gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG überschreiten kann, solange das Verhältnis eine Obergrenze von jeweils 200 % der fixen Vergütung nicht überschreitet. a) Gründe für die erbetene Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung aa) Vermeidung von Wettbewerbsnachteilen Die DVB Bank SE und die mit ihr verbundenen Gesellschaften (nachfolgend DVB) erbringen Finanzierungsleistungen in ausgewählten Segmenten des internationalen Transportmarktes sowie auf den internationalen Transportmarkt bezogene Dienstleistungen. Wesentliche Teile der Geschäfte der DVB werden über Tochtergesellschaften der DVB im außereuropäischen Raum (z.B. Singapur, New York) abgewickelt. Ein wichtiger Standort der DVB ist ferner London. In ihrer Tätigkeit auf dem Markt für Finanzdienstleistungen für den internationalen Transportmarkt steht die DVB insbesondere im Wettbewerb mit Kreditinstituten aus Staaten außerhalb der Europäischen Union, die keiner Begrenzung der variablen Vergütung auf 100 % der fixen Vergütung unterliegen. Weitere Wettbewerber sind Banken aus Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die die Begrenzung der variablen Vergütung auf 100 % der fixen Vergütung im Einklang mit der Richtlinie 2013/36/EU (CRD IV) auf bestimmte Gruppen von Mitarbeitern beschränken und sie - anders als der deutsche Gesetzgeber - nicht auf alle Mitarbeiter erstrecken. Schließlich steht die DVB im Wettbewerb mit Marktteilnehmern, die nicht reguliert sind, aber auch als Fremdkapitalgeber oder Dienstleister auftreten. Um in diesem Umfeld ihre internationale Wettbewerbsfähigkeit weiterhin behaupten zu können, muss die DVB auch in Zukunft in der Lage sein, Mitarbeiter - insbesondere an Standorten außerhalb der Europäischen Union - auf der Basis kompetitiver Vergütungsstrukturen zu entlohnen. Dies erfordert, dass die DVB im Fall von außergewöhnlichen Leistungen der Mitarbeiter und eines besonderen Erfolgs ihres Geschäftsbereichs sowie der DVB eine variable Vergütung zahlen kann, die 100 % der fixen Vergütung überschreitet. bb) Vermeidung der Erhöhung von Fixkosten Will man Mitarbeitern aus den erfassten Mitarbeitergruppen, die in der Vergangenheit eine variable Vergütung erhalten haben, die 100 % der fixen Vergütung überstieg (was im Durchschnitt der letzten drei Jahre für 31 Mitarbeiter galt), auch in Zukunft eine kompetitive Gesamtvergütung anbieten können, gleichzeitig aber die Begrenzung der variablen Vergütung auf 100 % der fixen Vergütung wahren, so würde eine Erhöhung der fixen Vergütungen unvermeidlich. Da die damit einhergehende dauerhafte Erhöhung des Aufwands für Personalkosten sachlich nicht veranlasst ist, entspricht es dem Interesse der Bank und ihrer Aktionäre, die bisher bestehende Flexibilität bei der Ausgestaltung der variablen Vergütung der Mitarbeiter zu bewahren und von der Option des § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG Gebrauch zu machen. b) Beschreibung der von dem Beschluss erfassten Mitarbeitergruppen Vorstand und Aufsichtsrat bitten um die Billigung der Möglichkeit, eine höhere variable Vergütung als 100 % der fixen Vergütung für Mitarbeiter festlegen zu können, die (i) mindestens den Rang eines 'Vice President' innehaben, (ii) in einem der nachfolgend beschriebenen Bereiche und Standorte tätig sind, (iii) eine der nachfolgend beschriebenen Funktionen ausüben und (iv) nicht bei einer AIF-Verwaltungsgesellschaft (§ 1 Abs. 14 KAGB) beschäftigt sind (Potenziell Begünstigte Mitarbeiter). Die Billigung der Möglichkeit, eine höhere variable Vergütung als 100 % der fixen Vergütung für Mitarbeiter festzusetzen, soll sich beziehen auf Mitarbeiter in den folgenden Bereichen: (1) nur an den Standorten London, Singapur und New York: - Mitarbeiter in den Transport Finance-Bereichen der DVB (Shipping Finance, Aviation Finance, Offshore Finance, Land Transport Finance), (2) an allen Standorten Mitarbeiter in den Bereichen mit den folgenden Aufgaben: - Asset Management - Distribution/Syndication - Corporate Finance/Capital Markets - Investment Management Die Billigung der Möglichkeit, eine höhere variable Vergütung als 100 % der fixen Vergütung für Mitarbeiter festzusetzen, soll sich beziehen auf Mitarbeiter in den genannten Bereichen mit den folgenden Funktionen: - Personen mit leitenden Aufgaben in den o. a. Bereichen - Kundenbetreuer - (Produkt-)Spezialisten - Analysten Per 13. März 2014 waren in den genannten Bereichen und Standorten der DVB 80 Mitarbeiter beschäftigt, die die genannten Funktionen wahrnehmen und mindestens den Rang eines 'Vice President' hatten. Die Potenziell Begünstigten Mitarbeiter, die von der Ermächtigung betroffen wären, verteilten sich per 13. März 2014 auf folgende Standorte: Standort Anzahl Amsterdam, Niederlande 6 London, Großbritannien 29 Singapur, Singapur 23 New York, USA 19 Williemstad, Curaçao 1 Oslo, Norwegen 2 Summe 80 Die Zahl der Potenziell Begünstigten Mitarbeiter kann im Zeitverlauf variieren. Eine wesentliche Ausweitung des von dieser Regelung betroffenen Mitarbeiterkreises ist jedoch nicht vorgesehen. Der Beschluss würde erstmals diejenige variable Vergütung betreffen, die von den Potenziell Begünstigten Mitarbeitern im Geschäftsjahr 2014 verdient wird, und bis auf Weiteres gelten. c) Beschreibung der Auswirkungen des Beschlusses im Zusammenhang mit dem derzeitigen Vergütungssystem Grundlage für die Vergütung aller Potenziell Begünstigten Mitarbeiter ist das derzeit bestehende Vergütungssystem der DVB, in dem sich die Gesamtvergütung des jeweiligen Mitarbeiters aus der fixen und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die variable Vergütung, die insgesamt 200 % der fixen Vergütung nicht überschreiten wird, setzt sich aus zwei Komponenten zusammen: einem Jahresbonus, der die Leistung des abgelaufenen Geschäftsjahres honoriert, und der Zahlung aus einem langfristigen Incentive Plan (LTI). Jahresbonus Die Festlegung des Jahresbonus für die Potenziell Begünstigten Mitarbeiter erfolgt auf der Basis von mit diesen vereinbarten Jahreszielen. Der Zielwert des Jahresbonus (in lokaler Währung) wird für jeden Mitarbeiter und für jedes Geschäftsjahr vorab auf Basis der Annahme einer 100%igen Zielerreichung festgelegt. Die Erreichung des Zielwertes hängt von (i) der Erreichung individueller Ziele, (ii) dem Erfolg der Unternehmenseinheit(en), der der Mitarbeiter zugeordnet ist, und (iii) dem Erfolg der DVB ab. Die Erreichung eines über dem Zielwert liegenden Jahresbonus ist von der mehr als 100%igen Erreichung der Ziele abhängig, da der auszuzahlende Jahresbonus bestimmt wird, indem - je Ziel - der Teil des Zielwerts, der für den Fall der 100%igen Zielerreichung vereinbart worden ist, mit dem Grad der Zielerreichung (ausgedrückt in %) multipliziert wird. Die Auszahlung des Jahresbonus hängt derzeit zu 30 % von der Erreichung von Zielen der DVB, zu 45 % von der Erreichung von Zielen des Bereichs/Sektors, in dem der Mitarbeiter tätig ist, und zu 25 % von der Erreichung individueller Ziele ab. Über die dargestellte Regelung hinaus kann der Vorstand bei besonderer Leistung diskretionäre Boni gewähren. Long Term Incentive Plan (LTI) Die Festlegung der Zahlung aus einem LTI basiert auf den mit den Mitarbeitern vereinbarten Mittelfristzielen, deren Erreichung ausschließlich vom Unternehmenserfolg der DVB abhängig ist. Zwischen Festlegung der Ziele und einer eventuellen Auszahlung liegt jeweils ein Dreijahreszeitraum. Der für den LTI geltende Zielwert (in Euro) wird für jeden Mitarbeiter und für jeden LTI vorab festgelegt. Der Auszahlungsbetrag schwankt in Abhängigkeit vom Grad der Zielerreichung. d) Potenzieller Einfluss einer höheren variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten aa) Maximal mögliche Höhe einer 100 % der fixen Vergütung übersteigenden variablen Vergütung Die Höhe der variablen Vergütung, die über 100 % der fixen Vergütung hinausgeht, ist hinsichtlich ihres Einflusses auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten, von untergeordneter Bedeutung. Das Gesamtvolumen der jährlichen fixen Vergütung der Potenziell Begünstigten Mitarbeiter für das Jahr 2014, beläuft sich zum Stand per 13. März 2014 auf rund 14,1 Mio EUR. Bei einer Beschränkung der variablen Vergütung auf 100 % der fixen Vergütung beliefe sich die Gesamtsumme der zulässigen variablen Vergütung für die Potenziell Begünstigten Mitarbeiter infolgedessen auf rund 14,1 Mio EUR. Bei einer Beschränkung der variablen Vergütung auf 200 % der fixen Vergütung beliefe sich die Gesamtsumme der zulässigen variablen Vergütung für die Potenziell Begünstigten Mitarbeiter folglich auf rund 28,2 Mio EUR. Der Aufwand der über 100 % der fixen Vergütung hinausgehenden variablen Vergütung (nachfolgend 'relevanter Betrag' genannt) kann infolgedessen theoretisch maximal 14,1 Mio EUR betragen. Der für 2014 festgelegte Zielwert für die Jahresboni der Potenziell Begünstigten Mitarbeiter basierend auf 100 % Zielerreichung beläuft sich indessen nur auf rund 7,7 Mio EUR und damit nur auf 54,6 % der fixen Vergütung der Potenziell Begünstigten Mitarbeiter für das Jahr 2014. Der für den LTI 2012 (für den die Zielerreichung im Jahr 2014 relevant ist) festgelegte Zielwert der Potenziell Begünstigten Mitarbeiter basierend auf 100 % Zielerreichung beläuft sich nur auf rund 1,6 Mio EUR und damit nur auf 11,3 % der fixen Vergütung der Potenziell Begünstigten Mitarbeiter für das Jahr 2014. bb) Potenzielle Auswirkungen auf die Eigenmittel (1) Beurteilung im Hinblick auf die Fähigkeit der DVB Bank SE, ihre Eigenmittel zu verstärken Unterstellt, die Billigung hätte bereits für das Geschäftsjahr 2013 gegolten, hätte sie keine Auswirkungen auf den Jahresüberschuss und damit keinen nachteiligen Einfluss auf die Fähigkeit der DVB Bank SE zur Verstärkung ihrer Eigenmittelausstattung gehabt. In Bezug auf diese Periode nämlich wurden bereits variable Vergütungen in dem Umfang gezahlt, den die DVB auch in Zukunft einhalten möchte. Mit dem Beschluss soll es ermöglicht werden, das bisherige Gehaltssystem beizubehalten. Dieses Gehaltssystem hat die Fähigkeit der Bank, ihre Eigenmittel zu stärken, nicht beeinträchtigt. Unter der Prämisse des Fortbestands einer vergleichbaren Ertragslage wird daher auch die Fortsetzung der bisherigen Vergütungspolitik einer weiteren Stärkung der Eigenmittel der Bank nicht entgegenstehen. (2) Beurteilung im Hinblick auf die absolute Relevanz des relevanten Betrages Der Gesamtaufwand der über 100 % der fixen Vergütung hinausgehenden variablen Vergütung beträgt maximal rund 14,1 Mio EUR. Unter der Annahme, dass (i) die Potenziell Begünstigten Mitarbeitern die vereinbarten Ziele in gleicher prozentualer Höhe wie im Durchschnitt der letzten drei Jahre erreichen und (ii) ein LTI mit einem Auszahlungsbetrag im Durchschnitt der letzten drei Jahre gezahlt würde, würde dies nicht zu einem Aufwand an variabler Vergütung führen, der über 100 % der fixen Vergütung hinausginge. Selbst wenn der mögliche Mehraufwand für eine 100 % der fixen Vergütung übersteigende variable Vergütung anfiele, wäre dieser im Verhältnis zu den Eigenmitteln der DVB von untergeordneter Bedeutung. Zum 31. Dezember 2013 betrugen die Eigenmittel der DVB 1.356,9 Mio EUR und die Gesamtkapitalquote der DVB gemäß Basel II betrug zum 31. Dezember 2013 22,20 %. Ein Aufwand von 14,1 Mio EUR entspricht 1,04 % der Eigenmittel und könnte zu einer Veränderung der Gesamtkapitalquote um 0,23 Prozentpunkte auf 21,97 % führen. Zu Punkt 8 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG Die von der Ordentlichen Hauptversammlung 2010 erteilte Ermächtigung, zu Handelszwecken eigene Aktien zu erwerben, läuft turnusgemäß am 8. Juni 2015 aus. Aus diesem Grund soll diese Ermächtigung durch die Ordentliche Hauptversammlung am 12. Juni 2014 aufgehoben und eine neue Ermächtigung gewährt werden. Die neue Ermächtigung soll an die Stelle der von der Hauptversammlung am 9. Juni 2010 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG treten und bis zum 11. Juni 2019 gelten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Die DVB Bank SE wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG ermächtigt, bis zum 11. Juni 2019 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen. Der Handelsbestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien darf am Ende jeden Tages 5 % des jeweiligen Grundkapitals der DVB Bank SE nicht übersteigen. Darüber hinaus dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der niedrigste Gegenwert, zu dem eigene Aktien erworben werden dürfen, wird auf den Schlusskurs dieser Aktie im Xetra-Handel bzw. einem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse, der am Börsentag vor dem jeweiligen Erwerb notiert wurde, abzüglich 10 % festgelegt. Der höchste Gegenwert, zu dem jeweils eine eigene Aktie erworben werden darf, wird auf diesen Schlusskurs zuzüglich 10 % festgelegt. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG, die bis zum 8. Juni 2015 befristet war, wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. Zu Punkt 9 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014, Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung Die Laufzeit des von der Ordentlichen Hauptversammlung 2010 in einer Höhe von 50 Mio EUR beschlossenen und in dieser Höhe bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 endet am 8. Juni 2015 (§ 4 Abs. 2 der Satzung). Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2010 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2014 in Höhe von 50 Mio EUR ersetzt werden. Das neue Genehmigte Kapital 2014 soll mit im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen für die gesetzlich zulässige Laufzeit von fünf Jahren beschlossen werden. Die Laufzeit der Ermächtigung soll bis zum 11. Juni 2019 befristet werden. Es soll, wie das bisherige Genehmigte Kapital 2010 auch, für Barkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen, wobei ein Bezugsrechtsausschluss nur für Spitzenstücke vorgesehen ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Das gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2010, wird mit Wirksamwerden des nachfolgend unter lit. b) bis d) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2014 durch Eintragung der Neufassung von § 4 Abs. 2 in das Handelsregister aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage um bis zu 50 Mio EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenstücke von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 zu ändern. c) § 4 Abs. 2 der Satzung wird unter vorheriger Aufhebung seiner bisherigen Fassung wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage um bis zu 50 Mio EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenstücke von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 zu ändern.' d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. e) Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss (Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 2 der Satzung und Einfügung eines neuen § 4 Abs. 2 der Satzung) so zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass sichergestellt ist, dass die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 nicht wirksam wird, ohne dass an dessen Stelle das unter lit. b) und c) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2014 tritt. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung: Die Ermächtigung des Vorstands ermöglicht die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu einem Gesamtbetrag von 50 Mio EUR während eines Zeitraums von fünf Jahren von dieser Hauptversammlung an. Der Vorstand soll durch die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien in die Lage versetzt werden, zusätzliches Kernkapital zu schaffen. Die Ermächtigung des Vorstands, Spitzenstücke vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, stellt eine vorsorgliche Maßnahme dar, die zur Anwendung kommen soll, wenn bei der Erhöhung des Grundkapitals aufgrund des Bezugsverhältnisses für die neuen Aktien Spitzenstücke entstehen, die nicht mehr jedem Aktionär in einem seinem Anteil am bisherigen Grundkapital entsprechenden Verhältnis zugeteilt werden können. Die beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient damit allein dem Zweck, ein glattes, handhabbares Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die Verwertung der Spitzenstücke erfolgt jeweils zum Börsenkurs. Gemäß § 202 Abs. 3 AktG darf das genehmigte Kapital nur bis zu einer Höhe von 50 % des Grundkapitals bestehen. Damit diese Grenze eingehalten wird, wird die bestehende Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2010) aufgehoben. Zu Punkt 10 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden Ermächtigung und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014, Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung Die von der Ordentlichen Hauptversammlung 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie das entsprechende bedingte Kapital laufen am 8. Juni 2015 aus. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll die bestehende Ermächtigung ebenso wie das zu diesem Zweck beschlossene bedingte Kapital aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie durch ein neues Bedingtes Kapital 2014 ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Die von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird aufgehoben. b) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010 Das von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Bedingte Kapital 2010 wird unter Streichung des § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben. c) Erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Grundkapitalbetrag Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen darf insgesamt 250 Mio EUR nicht übersteigen. Wandlungs- bzw. Optionsrechte dürfen nur auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 25 Mio EUR gewährt werden. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung begeben werden. Sie können auch durch eine im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaft ausgegeben werden. In einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen. Die Anleiheemissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit') vorsehen. Sofern das Aktienrecht dies zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zulässt, können die Wandelanleihebedingungen auch ausschließlich eine Wandlungspflicht vorsehen. Umtauschverhältnis Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden bzw. der bei Optionsausübung je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Ersetzungsbefugnis Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren ('Ersetzungsbefugnis'). Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel bzw. einem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. der Endfälligkeit entspricht. Wandlungs-/Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt. Er muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- bzw. Optionspreis - entweder mindestens achtzig von Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel bzw. einem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen betragen oder mindestens achtzig von Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel bzw. einem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels), entsprechen. Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, darf der Wandlungspreis aber in keinem Fall 50% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsentage vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur Zeichnung der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten unterschreiten. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis oder das Options- bzw. Wandlungsverhältnis kann, unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen, durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt bzw. angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Sonderdividenden bzw. sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. des Optionspreises oder des Options- bzw. Wandlungsverhältnisses vorsehen. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht an den Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes 'mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Werden die Schuldverschreibungen von einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sicherzustellen, wobei auch in diesem Fall das Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigungen ausgeschlossen werden kann. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt der Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Emissionen begebenden, im unmittelbaren oder
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