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Datum : 09.05.2014
Titel :
 DGAP-HV: Ströer Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Meldung : Ströer Media AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 09.05.2014 15:11 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Ströer Media AG Köln WKN: 749399 ISIN: DE 0007493991 WKN: A1T NL2/ISIN: DE000A1TNL28 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Ströer Media AG am 18. Juni 2014, um 10.30 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln Deutschland TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 und Absatz 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss billigt und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen sieht das Gesetz ebenfalls keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR 48.631.440,86 wie folgt zu verwenden: - Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,10 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 4.886.978,40; - Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 23.744.462,46 in die Gewinnrücklagen und - Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 20.000.000,00 auf neue Rechnung. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 13. November 2013 wurde Herr Ulrich Voigt anstelle des zum 8. August 2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Dr. Stefan Seitz zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt. Herr Ulrich Voigt soll nunmehr durch die Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt werden. Des Weiteren enden mit Beendigung der Hauptversammlung am 18. Juni 2014 die Aufsichtsratsämter der Herren Prof. Dr. Dieter Stolte und Dirk Ströer. Der Aufsichtsrat schlägt daher unter Beachtung der Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor, a) Herrn Ulrich Voigt, Hennef, Vorstandsmitglied der Sparkasse KölnBonn, Köln und b) Herrn Dirk Ströer, Köln, Unternehmer, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Aufgrund der im Rahmen der Umwandlung der Ströer Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) geplanten Verkleinerung des Aufsichtsrates von sechs auf drei Mitglieder ist keine Nachbesetzung des Aufsichtsratsamtes von Herrn Prof. Dr. Dieter Stolte vorgesehen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen, Herrn Christoph Vilanek zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden anderen a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten; und/oder b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an: Herr Ulrich Voigt: a) keine; b) keine. Herr Dirk Ströer: a) keine; b) keine. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Herr Ulrich Voigt steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die Sparkasse KölnBonn, deren Vorstandsmitglied Herr Voigt ist, dem Bankenkonsortium angehört, welches der Gesellschaft Kreditmittel zur Verfügung stellt. Herr Dirk Ströer ist Aktionär der Ströer Media AG und zusammen mit Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied und Aktionär der Ströer Media AG) Gesellschafter der Media Ventures GmbH in Köln. Zwischen der Media Ventures GmbH und deren Tochtergesellschaften sowie Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen diverse geschäftliche Beziehungen. Des Weiteren hat die Media Ventures GmbH im Jahre 2013 ihre Tochtergesellschaften Ströer Digital Group GmbH, Ströer Digital Media GmbH (vormals Ströer Interactive GmbH), Business Advertising GmbH sowie freeXmedia GmbH gegen Gewährung von Aktien sowie ggf. Zahlung eines Earn-out in bar an die Ströer Media AG verkauft und übertragen. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' abrufbar. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I gem. § 5 der Satzung, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und Änderung von § 5 der Satzung Das von der Hauptversammlung am 13. Juli 2010 beschlossene und in § 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital I läuft am 12. Juli 2015 aus. Daher soll die in § 5 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches wieder eine Laufzeit von fünf Jahren hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I Die von der Hauptversammlung am 13. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital I gemäß § 5 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister aufgehoben. b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 18.938.495,00 durch Ausgabe von bis zu 18.938.495 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1, Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; (iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 18. Juni 2014 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 18. Juni 2014 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind; und/oder (iv) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist vorzunehmen. c) Satzungsänderung § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '§ 5 Genehmigtes Kapital 2014 (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 18.938.495,00 (in Worten: achtzehn Millionen neunhundertachtunddreißigtausendvierhundertfünfundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 18.938.495 (in Worten: achtzehn Millionen neunhundertachtunddreißigtausendvierhundertfünfundneunzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). (2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1, Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; (iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 18. Juni 2014 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 18. Juni 2014 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind; und/oder (iv) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. (3) Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. (4) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist vorzunehmen.' Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2014 erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren wird der Bericht auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' veröffentlicht und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Das bisherige Genehmigte Kapital I gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft besteht nach entsprechender Ausnutzung im vergangen Jahr in Höhe von EUR 6.771.546,00 für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre derzeit noch in Höhe von EUR 12.166.949,00. Diese Ermächtigung läuft allerdings am 12. Juli 2015 aus. Unter Tagesordnungspunkt 7 wird daher der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 in Höhe von EUR 18.938.495,00 mit einer Laufzeit bis zum 17. Juni 2019 vorgeschlagen, welches sich an den bewährten Regelungen der bisherigen Ermächtigung orientiert. Das neue Genehmigte Kapital 2014 soll dazu dienen, der Gesellschaft auch weiterhin eine gewisse Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung zu erhalten. Durch die neue Ermächtigung wird die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, Marktchancen flexibel zu nutzen und einen ggf. bestehenden Kapitalbedarf schnell und liquiditätsschonend über die Ausgabe neuer Aktien decken zu können. Hierdurch kann im Interesse der Aktionäre die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft auch im Hinblick auf die strategische Weiterentwicklung des Konzerns gestärkt und den geschäftlichen Erfordernissen angepasst werden. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses kann gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen. Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilbar sind, auszuschließen. Die Möglichkeit, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher für sachgerecht. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit haben mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft Sacheinlagen in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten erwerben zu können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung anzubieten, ist im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte von Vorteil und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder aber auch von anderen Wirtschaftsgütern kurzfristig nutzen zu können. Hierdurch kann die Marktposition und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und weiter ausgebaut werden. Durch die Gewährung von neuen Aktien der Gesellschaft können zudem die Veräußerer insbesondere beim Erwerb von Unternehmensbeteiligungen enger an die Gesellschaft gebunden werden, da sie selbst an der künftigen wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft teilhaben und von möglichen Kursgewinnen profitieren. Des Weiteren ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen eine optimale Finanzierung der Gesellschaft, da hierdurch die Liquidität der Gesellschaft geschont wird und die Eigenkapitalbasis gestärkt werden kann. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Zudem ist jedem Aktionär grundsätzlich die Möglichkeit gegeben, die infolge einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss eintretende Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse auszugleichen. Vorstand und Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher für sachgerecht. Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Diese vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht es dem Vorstand, kurzfristig Aktien unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktsituationen zu platzieren. Durch diese gesetzlich in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss kann eine Platzierung nahe am Börsenkurs erfolgen, da der bei Bezugrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Zudem kann hierdurch auch ein höherer Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission erzielt werden, da eine Platzierung unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgen kann und damit kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Ermächtigung in die Lage versetzt werden, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Der für die Ermächtigung vorgesehene Betrag ist hierbei jedoch entsprechend der gesetzlichen Vorgabe in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 18. Juni 2014 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Des Weiteren ist auch anzurechnen der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 18. Juni 2014 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Da das Bezugsrecht nach dieser vorgeschlagenen Ermächtigung nur dann ausgeschlossen werden kann, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird den Bedürfnissen der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder den von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. Solche Schuldverschreibungen und Genussrechte sind üblicherweise zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Dies hat den Vorteil, dass der Wandlungspreis der bereits ausgegebenen Instrumente bei späteren Kapitalerhöhungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Um jedoch diese Schuldverschreibungen und Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss dient der erleichtern Platzierung dieser Finanzinstrumente und damit der Stärkung der Finanzstruktur der Gesellschaft. Im Ergebnis kann hierdurch die Wettbewerbsfähigkeit und die Ertragskraft der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre optimiert werden. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 berichten. Zur Zeit bestehen keine konkreten Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigungen. 8. Beschlussfassung über die Änderung der Bedingungen zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 8. August 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 ein Aktienoptionsprogramm 2013 beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können. Das von der Hauptversammlung in den Aktienoptionsbedingungen unter Buchstabe a) ee) lit. (ii) festgelegte Erfolgsziel soll nun mit Wirkung für die Zukunft geändert werden. Derzeit ist dort vorgesehen, dass 65 % der Aktienoptionsrechte, die im Rahmen einer Bezugsvereinbarung an einen Bezugsberechtigten ausgegeben worden sind, ausgeübt werden können, wenn unter anderem das gemäß lit. (ii) 'um Sondereinflüsse bereinigte im Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA des Konzerns für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr mindestens EUR 150 Mio. beträgt.' Dieses Erfolgsziel in lit. (ii) soll dahingehend ergänzt werden, dass das insoweit maßgebliche EBITDA entweder in dem Geschäftsjahr erreicht worden sein muss, das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endet oder aber in dem diesem Geschäftsjahr unmittelbar vorangehenden Geschäftsjahr. Die Festlegung des für die Erreichung dieses Erfolgsziels maßgeblichen Geschäftsjahrs muss aber jeweils bereits bei Gewährung der Aktienoptionen erfolgen. Eine rückwirkende Änderung des Erfolgsziels ist im Falle bereits ausgegebener Aktienoptionen ausgeschlossen. Durch diese Änderung kann gewährleistet werden, dass die Optionsbegebungen in 2013 und 2014 ein einheitliches Erfolgsziel dahingehend haben können, dass die maßgebliche Schwelle von EUR 150 Mio. EBITDA im selben Jahr, d.h. im Geschäftsjahr 2016, erreicht werden muss. Insbesondere hätte auch der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der Begebung von Aktienoptionen an den Vorstand einheitliche Erfolgsziele festzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das von der Hauptversammlung am 8. August 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) ee) lit. (ii) beschlossene Erfolgsziel wird wie folgt geändert: (ii) Das um Sondereinflüsse bereinigte im Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA auf Ebene des Konzerns entweder für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr oder für das Geschäftsjahr, das unmittelbar vor dem zuvor bezeichneten Geschäftsjahr endet, beträgt mindestens EUR 150 Mio. Das für die Erreichung dieses Erfolgsziels maßgebliche Geschäftsjahr ist in jedem Einzelfall bereits bei Gewährung der Aktienoptionen festzulegen. Im Übrigen bleiben die beschlossenen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2013 unverändert. 9. Beschlussfassung über die Umwandlung der Ströer Media AG in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Ströer Media SE (§ 10 des Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen Ströer Media SE (§ 7 des Umwandlungsplan) unterbreitet: Dem Umwandlungsplan vom 30. April 2014 (UR-Nr. 799 / 2014 P des Notars Dr. Klaus Piehler in Köln) über die Umwandlung der Ströer Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Ströer Media SE wird genehmigt, wobei hinsichtlich § 5 der Satzung der Ströer Media SE die Maßgaben von § 4.2 und § 4.5 des Umwandlungsplans gelten. Der Umwandlungsplan und die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der künftigen Ströer Media SE haben den folgenden Wortlaut: UMWANDLUNGSPLAN für die formwechselnde Umwandlung der Ströer Media AG, Köln, in die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) Präambel (1) Die Ströer Media AG (Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Köln. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 41548 eingetragen. Die Geschäftsadresse der Ströer Media AG lautet Ströer-Allee 1, 50999 Köln, Deutschland. Die Ströer Media AG ist die Obergesellschaft des Ströer-Konzerns (Ströer-Konzern) und hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zum Ströer-Konzern gehörenden Gesellschaften. (2) Das Grundkapital der Ströer Media AG beträgt zum heutigen Datum EUR 48.869.784,00 (in Worten: achtundvierzigmillionenachthundertneunundsechzigtausendsiebenhunder tvierundachtzig Euro) und ist eingeteilt in 48.869.784 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. (3) Es ist beabsichtigt, die Ströer Media AG gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 8. Oktober 2001 (ABl. EG Nr. L 294 vom 10. November 2001) (SE-VO) in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma Ströer Media SE umzuwandeln. Die Ströer Media SE soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten. (4) Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht gründende supranationale Rechtsform. Als solche fördert sie die offene und internationale Unternehmenskultur der Gesellschaft. Der Ströer-Konzern ist ein internationales Unternehmen mit Geschäftstätigkeit in verschiedenen Ländern Europas. Die der Hauptversammlung der Ströer Media AG vorgeschlagene Umwandlung in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft trägt der wachsenden Bedeutung der europaweiten Geschäftsaktivitäten der Ströer Media AG Rechnung und ist Ausdruck der zunehmenden Internationalität des Ströer-Konzerns. Darüber hinaus bietet die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft die Chance, die Corporate Governance-Struktur der Ströer Media AG weiterzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane weiter zu optimieren. Der Vorstand der Ströer Media AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan auf: § 1 Umwandlung der Ströer Media AG in die Ströer Media SE 1.1 Die Ströer Media AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. 1.2 Die Ströer Media AG hat zahlreiche Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten unterliegen, unter anderem die Ströer Polska Sp. z o.o. mit Sitz in Warschau, Polen, gegründet am 20. Mai 1992 unter der Firma International Promotion Agency sp. z o.o., eingetragen im Handelsregister von Warschau unter der Registernummer KRS No. 46035. Die Ströer Media AG hält seit März 1999 an der Ströer Polska Sp. z.o.o. die mehrheitlichen Anteile (mindestens 99%). Damit hat die Ströer Media AG seit mehr als zwei Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegt. Die Voraussetzungen gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO für eine Umwandlung der Ströer Media AG in die Ströer Media SE sind damit erfüllt. 1.3 Die formwechselnde Umwandlung der Ströer Media AG in eine SE führt weder zur Auflösung der Ströer Media AG noch zur Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Identität der Rechtsträger nicht statt. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht daher unverändert fort. 1.4 Die Beschlüsse der Hauptversammlung der Ströer Media AG bestehen nach Wirksamwerden der Umwandlung unverändert fort, soweit sie noch nicht erledigt sind. § 2 Wirksamwerden der Umwandlung Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam (Umwandlungszeitpunkt). § 3 Firma, Sitz und Satzung der Ströer Media SE 3.1 Die Firma der SE lautet Ströer Media SE. 3.2 Der Sitz und die Hauptverwaltung der Ströer Media SE ist Köln, Deutschland. 3.3 Die Ströer Media SE erhält die dieser Niederschrift als Anlage beigefügte Satzung. Sie ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans. § 4 Grundkapital, Beteiligungsverhältnisse, genehmigtes und bedingtes Kapital, keine Barabfindung 4.1 Das gesamte Grundkapital der Ströer Media AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 48.869.784,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (derzeitige Stückzahl 48.869.784) wird zum Grundkapital der Ströer Media SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Ströer Media AG sind, werden Aktionäre der Ströer Media SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Ströer Media SE beteiligt, wie sie es unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der Ströer Media AG waren. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. 4.2 Das genehmigte Kapital der Ströer Media AG wird zum genehmigten Kapital der Ströer Media SE. Gemäß § 5 der aktuell geltenden Satzung der Ströer Media AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. Juli 2015 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 12.166.949,00 durch Ausgabe von bis zu 12.166.949 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Hierbei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, - um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere aber ohne Beschränkung hierauf zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 13. Juli 2010 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Optionsund/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 13. Juli 2010 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind; und/oder - soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungsoder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsoder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Sofern die Hauptversammlung der Ströer Media AG am 18. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 7 beschließt, das Genehmigte Kapital I in § 5 der Satzung der Ströer Media AG aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2014 in § 5 der Satzung der Ströer Media AG zu schaffen (wie es unter Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung der Ströer Media AG am 18. Juni 2014 vorgeschlagen wird), wird dieses neue Genehmigte Kapital 2014 entsprechend in § 5 der Satzung der Ströer Media SE aufgenommen. Die als Anlage beigefügte Satzung der Ströer Media SE sieht in § 5 bereits ein genehmigtes Kapital vor, das dem der Hauptversammlung am 18. Juni 2014 vorgeschlagenen genehmigten Kapital für die Ströer Media AG entspricht. Lehnt die Hauptversammlung den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung am 18. Juni 2014 ab, gilt die Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2014 für die Ströer Media SE nicht, sondern es gilt die bisher bestehende Ermächtigung, die in der derzeitigen Satzung in der Fassung der Beschlussfassung in der Niederschrift über die Hauptversammlung vom 8.8.2013 enthalten ist, und der Vorstand meldet die Satzung der Ströer Media SE mit der bisherigen Ermächtigung für das Genehmigte Kapital I an. Der Vorstand wird im Übrigen das Genehmigte Kapital 2014 und mithin die entsprechende Fassung von § 5 der Satzung der Ströer Media SE erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anmelden, wenn die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 in das zuständige Handelsregister der Ströer Media AG eingetragen ist oder die Wirksamkeit dieses Beschlusses feststeht. 4.3 Das in § 5A der aktuell geltenden Satzung der Ströer Media vorgesehene Genehmigte Kapital II ist aufgrund des zeitlichen Ablaufs der entsprechenden Ermächtigung gegenstandslos geworden. Es wird daher nicht in die Satzung der Ströer Media SE übernommen. 4.4 Das bedingte Kapital der Ströer Media AG wird zum bedingten Kapital der Ströer Media SE. 4.4.1 Das Grundkapital der Ströer Media AG ist gemäß § 6 der aktuell geltenden Satzung um bis zu Euro 11.776.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.776.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. Juli 2010 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Beteiligungsunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zudem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungsund Optionspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsoder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsbzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. 4.4.2 Das Grundkapital ist zudem gemäß § 6A der aktuell geltenden Satzung um bis zu Euro 3.176.400,00 durch Ausgabe von bis zu 3.176.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2013, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2013 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. August 2013 gewährt wu
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