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Datum : 13.05.2014
Titel :
 DGAP-HV: CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Meldung : CANCOM SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 13.05.2014 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- CANCOM SE München - ISIN DE0005419105 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 25. Juni 2014, 11 Uhr, im hbw Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG: TOP 1:Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats (Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße 69, 80636 München, und im Internet unter http://www.cancom.de/hauptversammlung/ eingesehen werden.) TOP 2:Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 11.869.344,61 Euro wie folgt zu verwenden: a) zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,40 5.846.316,40 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie Euro b) zur Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 6.023.028,21 Euro Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und für die Gewinnrücklagen sind die 14.615.791 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. TOP 3:Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen. TOP 4:Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen. TOP 5:Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die S & P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Augsburg (Amtsgericht Augsburg, HRB 17817) zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. TOP 6:Beschlussfassung über die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder Mit dem Ablauf der Hauptversammlung vom 25. Juni 2014 endet gemäß § 9 Abs. (2) Satz 3 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats. Durch Neuwahl ist der Aufsichtsrat zu bestimmen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 9 (1) Satz 1 der Satzung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl erfolgt nach § 9 (2) der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt nach Empfehlung des Nominierungsausschusses und unter Beachtung der von ihm verabschiedeten Zielvorgabe für die Besetzung des Aufsichtsrats und der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Besetzung des Aufsichtsrats und der Bestimmung des § 100 Abs. 5 AktG vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Herrn Stefan Kober, Kaufmann, Vorstand der AL-KO KOBER SE, 89343 Jettingen-Scheppach, Beirat folgender Konzerngesellschaften der AL-KO KOBER SE: - AL-KO GINGE A/S Brønderslev (Dänemark) - AL-KO Record S.A., Abadiano (Spanien) - AL-KO Kober AG, Spreitenbach (Schweiz), und Aufsichtsrat der CANCOM SE, München, b) Frau Regina Weinmann, Dipl.-Kauffrau, Geschäftsführerin der WFO Vermögensverwaltung GmbH, 86482 Aystetten, (Aufsichtsrats- oder vergleichbare Beiratsmandate werden z. Zt. außerhalb der CANCOM SE nicht wahrgenommen), c) Herrn Dr. Lothar Koniarski, Dipl.-Kfm., Geschäftsführer der Dr. Vielberth Verwaltungsgesellschaft mbH und der Elber GmbH, 93059 Regensburg, - Aufsichtsrat der ZMD AG, Dresden, CANCOM SE, München -, d) Herrn Uwe Kemm, Kaufmann, selbst. Unternehmensberater, 81827 München, (Aufsichtsrats- oder vergleichbare Beiratsmandate werden z. Zt. nicht wahrgenommen), e) Herrn Walter Krejci, Unternehmensberater, Geschäftsführer der AURIGA Corporate Finance GmbH, 82031 Grünwald, (Aufsichtsrats- oder vergleichbare Beiratsmandate werden z. Zt. außerhalb der CANCOM SE nicht wahrgenommen), f) Herrn Dominik Eberle, selbst. Berater für Online-Marketing und E-Commerce, 87459 Pfronten, (Aufsichtsrats- oder vergleichbare Beiratsmandate werden z. Zt. nicht wahrgenommen). Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören bis auf die Herrn Uwe Kemm und Dominik Eberle bereits dem bisherigen Aufsichtsrat an. Weitere Angaben zur Person und Eignung der Kandidaten finden sich unter http://www.cancom.de/hauptversammlung/ Gemäß Ziffer 5.4.3. Satz 3 des Deutschen Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Herrn Stefan Kober vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Herr Stefan Kober hat mitgeteilt, dass er für den Fall seiner Wahl auch bereit sein wird, das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zu übernehmen. Zwischen den Kandidaten - Frau Regina Weinmann ausgenommen - und der CANCOM SE oder deren Konzerngesellschaften und den Organen der CANCOM SE bestehen keine persönlichen oder gesellschaftlichen Beziehungen i. S. d. Ziffer 5.4.1. Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex. TOP 7:Beschlussfassung über eine Satzungsänderung: Zur Klarstellung der Satzungsregelungen im Zusammenhang mit den Sitzungen des Aufsichtsrats schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die folgende Änderung in § 10 der Satzung der Gesellschaft zu beschließen: § 10 Abs. 3 wird nach Satz 1 wie folgt ergänzt: 'Wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für den Einzelfall bestimmt, können Sitzungen auch nur unter Nutzung von Telekommunikationsmitteln durchgeführt werden oder einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats unter Nutzung von Telekommunikationsmitteln an Sitzungen teilnehmen (gemischte Teilnahme).' TOP 8:Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats Bisher erhalten die Aufsichtsräte als Mitglieder von Ausschüssen keine feste Vergütung, da der Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2012 diese nicht vorsieht. Der zusätzliche Tätigkeitsumfang gebietet jedoch eine Honorierung. Weiter ist zu den von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2012 beschlossenen Sitzungsgeldern klarzustellen, dass Sitzungsgelder nicht nur für Präsenzsitzungen, sondern auch für die Teilnahme an sog. gemischten Aufsichtsratssitzungen oder für rein mit Telekommunikationsmitteln geführte Sitzungen von der Gesellschaft bezahlt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zusätzlich zur Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 13 der Satzung zu beschließen: 1. Die Aufsichtsräte erhalten als Mitglied des Nominierungsausschusses eine einmalige jährliche Vergütung in Höhe von 1.000,00 Euro und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 2.000,00 Euro. Die Aufsichtsräte erhalten als Mitglied des Prüfungsausschusses eine einmalige jährliche Vergütung in Höhe von 2.000,00 Euro und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 4.000,00 Euro. 2. Das Sitzungsgeld des Aufsichtsrats wird auch für die Teilnahme an sog. gemischten Aufsichtsratssitzungen für nur zugeschaltete Teilnehmer oder auch für rein mit Telekommunikationsmitteln geführte Sitzungen an die Aufsichtsräte ausgezahlt. TOP 9:Anpassung von bestehenden Gewinnabführungsverträgen Zwischen der CANCOM IT Systeme AG (Rechtsvorgängerin der CANCOM SE) und ihrer Tochtergesellschaft CANCOM Deutschland GmbH (Rechtsvorgängerin der CANCOM GmbH) wurde am 21. April 2006 ein bis heute nicht gekündigter Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Zwischen der CANCOM IT Systeme AG (Rechtsvorgängerin der CANCOM SE) und ihrer Tochtergesellschaft CANCOM NSG GmbH wurde am 14. Dezember 2007 ebenfalls ein bis heute nicht gekündigter Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die CANCOM SE als Organträger einerseits und die CANCOM GmbH sowie die CANCOM NSG GmbH als Organgesellschaften andererseits beabsichtigen, jeweils eine Änderungsvereinbarung zu den in den beiden genannten Gewinnabführungsverträgen getroffenen Regelungen zur Verlustübernahme abzuschließen. Diese Änderungsvereinbarungen werden durch das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts erforderlich. Danach müssen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft als Voraussetzung für die körperschaftsteuerliche Organschaft künftig hinsichtlich der Verpflichtung zur Verlustübernahme einen sogenannten dynamischen Verweis auf § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten. Außerdem soll jeweils auch hinsichtlich der Gewinnabführung klarstellend der Verweis auf die entsprechende Anwendung von § 301 Aktiengesetz in seiner jeweils geltenden Fassung erfolgen, um weitere Anpassungen bei möglichen künftigen Änderungen dieser Vorschrift zu vermeiden. Weitere Änderungen der genannten Gewinnabführungsverträge sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor. Die Änderungsvereinbarungen sollen jeweils folgenden wesentlichen Inhalt haben: - Die Regelung zur Gewinnabführung wird dahingehend geändert, dass die Vorschriften von § 301 Aktiengesetz in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend gelten. - Die Regelung zur Verlustübernahme wird dahingehend geändert, dass die Vorschriften der §§ 302, 303 Aktiengesetz in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend gelten. - Im Übrigen bleiben die Regelungen der beiden genannten Gewinnabführungsverträge unverändert. Die Änderungen stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der CANCOM SE und der Gesellschafterversammlungen der CANCOM GmbH sowie der CANCOM NSG GmbH und werden rückwirkend zum Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung der Änderung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft wirksam. Der Vorstand der CANCOM SE und die Geschäftsführungen der jeweils als Vertragspartei an der Vereinbarung zur Änderung der beiden oben genannten Gewinnabführungsverträge beteiligten Tochtergesellschaften CANCOM GmbH bzw. CANCOM NSG GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293 a, 295 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz zu den jeweiligen Änderungsvereinbarungen zum betreffenden Gewinnabführungsvertrag erstattet. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen gemäß §§ 293 f Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.cancom.de/hauptversammlung/ sowie zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße 69, 80636 München, zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Abschluss der Änderungsvereinbarungen zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der CANCOM GmbH vom 21. April 2006 und zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der CANCOM NSG GmbH vom 14. Dezember 2007 wird zugestimmt. TOP 10:Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals (II/2014) und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Einfügung eines neuen § 4 Absatz (5) zu beschließen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2019 durch Ausgabe bis zu 650.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 650.000,00 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt, das a) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage um insgesamt bis zu nominal 650.000,00 Euro im Falle des Erwerbs einer Beteiligung, von Unternehmen oder von Unternehmensteilen ausgeschlossen werden kann; b) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden kann, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis, der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapitalbetrag abzusetzen, der auf neue oder zurück erworbene Aktien entfällt, die seit dem 18. Juni 2013 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 18. Juni 2013 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - Genehmigtes Kapital (II/2014). § 4 Abs. (5) der Satzung wird in der geltenden Fassung zu § 4 Abs. (7) und Abs. (5) wie folgt neu gefasst: '(5) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2019 durch Ausgabe bis zu650.000neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu650.000,00 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt, das a) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Falle des Erwerbs einer Beteiligung, von Unternehmen oder von Unternehmensteilen ausgeschlossen werden kann; b) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden kann, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis, der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapitalbetrag abzusetzen, der auf neue oder zurück erworbene Aktien entfällt, die seit dem 18. Juni 2013 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 18. Juni 2013 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - genehmigtes Kapital (II/2014).' TOP 11:Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals (III/2014) und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Einfügung eines neuen § 4 Absatz (6) zu beschließen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2019 durch Ausgabe bis zu 4.400.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.400.000,00 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - Genehmigtes Kapital (III/2014). § 4 Abs. (6) der Satzung wird in der geltenden Fassung zu § 4 Abs. (8) und Abs. (6) wie folgt neu gefasst: '(6) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2019 durch Ausgabe bis zu4.400.000neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu4.400.000,00 Eurozu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - genehmigtes Kapital (III/2014).' TOP 12:Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013/I sowie entsprechende Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung der CANCOM SE vom 18. Juni 2013 hat zu Tagesordnungspunkt 7 durch entsprechende Beschlussfassung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 45.000.000,00 Euro nebst eines Bedingten Kapitals 2013/I von bis zu 2.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen Stückaktien geschaffen. Der Vorstand wurde auch dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter den darin näher bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Unter vollständiger Ausnutzung der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 27. März 2014 im Wege einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von 45.000.000,00 Euro, eingeteilt in 450 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je 100.000,00 Euro begeben. Aus der Begebung der Wandelschuldverschreibung vom 27. März 2014 entsteht die Verpflichtung zugunsten der Inhaber der Wandelschuldverschreibung, jede Schuldverschreibung im Wert von nominal 100.000,00 Euro gemäß dem Wandlungsrecht nach den näheren Bestimmungen der Anleihebedingungen zum anfänglichen Wandlungspreis von 42,6334 Euro pro Aktie in auf den Inhaber lautende Stückaktien der CANCOM SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 Euro zu wandeln. Zur Bedienung der Wandelschuldverschreibung - vorbehaltlich der Verwässerungsschutzbestimmungen der Anleihebedingungen - steht gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung das Bedingte Kapital 2013/I in Höhe von bis zu 2.000.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu 2.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien, zur Verfügung. Machen sämtliche Inhaber der Wandelschuldverschreibung vom 27. März 2014 von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch, wird das Kapital der Gesellschaft durch Ausgabe von - vorbehaltlich der Verwässerungsschutzbestimmungen der Anleihebedingungen - derzeit 1.055.510 Stück neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 Euro insgesamt um 1.055.510,00 Euro erhöht. Nachdem die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen durch die Begebung der Wandelschuldverschreibung vom 27. März 2014 mit dem Gesamtnennbetrag von 45.000.000,00 Euro vollständig ausgenutzt ist und somit auf Grundlage dieser Ermächtigung keine weiteren Schuldverschreibungen mehr ausgegeben werden können, muss das bestehende Bedingte Kapital 2013/I zur Absicherung der Wandlungsrechte der am 27. März 2014 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung nicht mehr vollständig vorgehalten werden. Das Bedingte Kapital 2013/I gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung kann damit teilweise aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 1. Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013/I Der Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Schaffung eines bedingten Kapitals von bis zu 2.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuer Stückaktien wird soweit aufgehoben, dass das bestehende Bedingte Kapital 2013/I nur noch in Höhe eines Teilbetrags von bis zu 1.450.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.450.000 neuer Stückaktien besteht. 2. Satzungsänderung § 4 Abs. 5 der Satzung wird zum neuen § 4 Abs. 7 der Satzung und wie folgt neu gefasst: '(7) Das Grundkapital ist um bis zu 1.450.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.450.000 neuer Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der am 27.03.2014 begebenen Wandelschuldverschreibung von ihrem Wandlungsrecht gemäß den Anleihebedingungen Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach den Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen Wandlungspreis. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' 3. Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Änderung der Satzungsfassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung des Wandlungsrechts der am 27. März 2014 begebenen Wandelschuldverschreibungen. ERLÄUTERUNGEN, HINWEISE UND BERICHTE Rechtsgrundlagen Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) Anwendung. Erläuterung zu Punkt TOP 1 der Tagesordnung § 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, einen vom Aufsichtsrat gebilligten Einzelabschluss und den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 18. März 2014 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor. Auch im Hinblick auf den Bericht des Aufsichtsrats bedarf es keines Beschlusses der Hauptversammlung, § 171 Abs. 2 AktG. Hinweis zu Punkt TOP 5 der Tagesordnung Da ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats besteht, liegt eine entsprechende Empfehlung des Ausschusses vor, auf welchen sich der Wahlvorschlag stützt (Art. 54 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 2 AktG). Hinweis und Angaben nach Art. 54 Abs. 2 SE-VO, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Punkt TOP 6 der Tagesordnung Unter dem Tagesordnungspunkt 6 soll eine Neuwahl zum Aufsichtsrat durchgeführt werden. Da ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats besteht, liegt eine entsprechende Empfehlung des Ausschusses mit Beschluss vom 18. März 2014 vor, auf welchen sich der Wahlvorschlag stützt. Zu den dort vorgeschlagenen Personen sind die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über eine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien in Wirtschaftsunternehmen bei den Personalien bereits aufgeführt. Bericht zu Punkt TOP 10 und TOP 11 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechtes gem. Art. 5 SE-VO, §§ 202, 203 Abs. 2, in Verb. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu TOP 10 und TOP 11 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.cancom.de/hauptversammlung/ zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Überblick Vorstand und Aufsichtsrat der CANCOM SE schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt TOP 10 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II/2014 in Höhe von bis zu 650.000,00 Euro und unter Tagesordnungspunkt TOP 11 eines weiteren neuen Genehmigten Kapitals III/2014 in Höhe von bis zu 4.400.000,00 Euro vor. Die derzeitige Satzung der Gesellschaft sieht in § 4 Abs. (4) ein Genehmigtes Kapital 2010 (I) vor, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2015 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu 774.960,00 Euro zu erhöhen. ln bestimmten, näher beschriebenen Fällen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das Genehmigte Kapital II/2014 und das Genehmigte Kapital III/2014 sollen der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung ermöglichen. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals, welches ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Das vorgeschlagene gesamte Volumen des Genehmigten Kapitals II/2014 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 650.000,00 Euro und des Genehmigten Kapitals III/2014 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 4.400.000,00 Euro entspräche bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um ca. 34,55 %. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen, und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II/2014 und/oder des Genehmigten Kapitals III/2014 grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Genehmigtes Kapital II/2014 Der Vorstand soll beim Genehmigten Kapital II/2014 die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern diese zum Zwecke des Erwerbs einer Beteiligung, von Unternehmen oder von Unternehmensteilen erfolgen. Die Gesellschaft steht im intensiven Wettbewerb mit anderen Unternehmen und muss daher jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbssituation andere Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch auf den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible und kurzfristige Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand besonders wichtig, weshalb eine Hauptversammlung in solchen Fällen in der Regel nicht abgewartet werden kann. Die allgemeine Praxis und auch die bisherigen Erfahrungen der Gesellschaft auf ihren Märkten zeigen, dass Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um den durch die Akquisition zu schaffenden Mehrwert mit gestalten und an ihm partizipieren zu können. Darüber hinaus kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder gar geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen und Akquisitionen ohne Beanspruchung der Fremdkapitallinien zu tätigen. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Quote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen. b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage Außerdem soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beim Genehmigten Kapital II/2014 ausgeschlossen werden können bei Barkapitalerhöhungen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis, der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapitalbedarf zu decken. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwändige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf günstige Marktsituationen kurzfristig zu reagieren. Derartige Kapitalerhöhungen führen wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre und ermöglichen es zudem, neue Aktionärsgruppen im ln- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II/2014 wird keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenpreises betragen. Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Hierbei sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auf diese 10%-Grenze Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf die 10%-Grenze auch diejenigen Aktien angerechnet, die seit dem 18. Juni 2013 zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird im Einklang mit der Regelung der § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung Rechnung getragen, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten bleibt. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, haben die Aktionäre zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. c) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient schließlich dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht. Genehmigtes Kapital III/2014 Beim Genehmigten Kapital III/2014 soll der Vorstand lediglich die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Weitere Möglichkeiten für einen Bezugsrechtsausschluss sind beim Genehmigten Kapital III/2014 nicht vorgesehen. Wie bereits oben ausgeführt, dient der Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht. Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen Auf die Summe der bei Nutzung des bereits bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 (I), des neuen Genehmigten Kapitals II/2014 und/oder des neuen Genehmigten Kapitals III/2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Ausnutzung genehmigten Kapitals Pläne für die Ausnutzung der vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitalia II/2014 und III/2014 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unterrichten. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 14.615.791 Inhaberaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 14.615.791 Stück. TEILNAHMEBERECHTIGUNG Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 (1) der Satzung der CANCOM SE nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Anmeldetag) in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und dabei ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung der Teilnahme erfolgt durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen hat und der Gesellschaft bis zum Ablauf des Anmeldetages zugehen muss. Die Anmeldung und der Nachweis müssen somit der Gesellschaft bis zum Mittwoch, den 18. Juni 2014, 24:00 Uhr, bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse zugehen: CANCOM SE, c/o Landesbank Baden-Württemberg, 4027 H Hauptversammlungen, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart Fax +49 (0) 711 127 79264, E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Mittwoch, den 04. Juni 2014, 0:00 Uhr, zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. VOLLMACHT UND VERTRETUNG Die Aktionäre, deren Anmeldung bis zum Mittwoch, den 18. Juni 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangen ist, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder auch eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre an anwesende Mitaktionäre sind ebenfalls möglich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie rechtzeitig, falls Sie ein Kreditinstitut oder eine gleichgestellte Einrichtung bevollmächtigen wollen, die Form der Vollmacht mit dem zu bevollmächtigenden Institut, der Einrichtung etc. ab. Aktionäre, welche einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular zur Vollmachtserteilung und zur Unterbevollmächtigung steht auch auf der Webseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung: http://www.cancom.de/hauptversammlung/ Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft ir@cancom.de übermittelt werden. Als besonderen Service bieten wir unseren fristgerecht angemeldeten Aktionären auch wieder an, dass sie sich durch einen Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieses Stimmrecht kann nur weisungsgebunden ausgeübt werden. Dieser Vertreter ist nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können fristgerecht angemeldete Aktionäre in Textform an die nachfolgend genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft erteilen, ggf. dorthin in Textform widerrufen oder ändern. Diese Vollmachts- und Weisungserteilung oder Änderungen außerhalb der Hauptversammlung sind nur bis einschließlich Montag, den 23. Juni 2014, 18:00 Uhr, (Eingang maßgeblich), möglich. CANCOM SE, c/o ITTEB GmbH & Co. KG, Vogelanger 25, 86937 Scheuring, Fax +49 (0) 8195 99 89 664 E-Mail: cancom2014@itteb.de ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG unter Nachweis der Voraussetzung des § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen und der Nachweis müssen in Schriftform oder in elektronischer Form (§ 126 Abs. 3, § 126 a BGB) an den Vorstand der Gesellschaft CANCOM SE, Vorstand, Erika-Mann-Str. 69, 80636 München, E-Mail: ir@cancom.de gerichtet werden und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Sonntag, den 25. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.cancom.de/hauptversammlung/ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (§ 127 AktG) und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden. Gegenvorschläge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenvorschläge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: CANCOM SE, Abteilung Investor Relations, Frau Beate Rosenfeld, Erika-Mann-Straße 69 80636 München, oder Fax +49 (0) 8225 996 4 5193, oder E-Mail: ir@cancom.de Anders adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt! Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis Dienstag, den 10. Juni 2014, 24:00 Uhr, unter der genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach Eingang mit dem Namen des Aktionärs und seiner Begründung im Internet unter http://www.cancom.de/hauptversammlung/ veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge brauchen gem. § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt oder unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. AUSKUNFTSRECHT Nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN Die unter Tagesordnungspunkt 1 und Tagesordnungspunkt 9 genannten Unterlagen sowie die Informationen nach § 124 a AktG sind über die Internetadresse http://www.cancom.de/hauptversammlung/ zugänglich. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 und Tagesordnungspunkt 9 werden außerdem auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen. München, im Mai 2014 Der Vorstand --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: CANCOM SE Erika-Mann-Straße 69 80636 München Deutschland E-Mail: ir@cancom.de Internet: http://www.cancom.de ISIN: DE0005419105 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
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